В 2016 году совет директоров Коршуновского ГОКа, основным акционером которого является «Мечел» Игоря Зюзина, провел 92 заседания. Зачастую перерыв между ними составлял один-два рабочих дня. С чем связано такое трудолюбие?
На большинстве заседаний совет директоров одобрял так называемые сделки с заинтересованностью в интересах «Мечела». Согласно закону об акционерных обществах, если сумма таких сделок превышает 2% балансовых активов (в новой редакции закона, вступившей в силу с 2017 года, — более 10% активов), они должны выноситься на общее собрание акционеров. Как выяснил Forbes, на предприятии, чьи акции обращаются на Московской бирже, предпочитают не согласовывать крупные сделки с миноритариями, а вместо этого дробить их на ряд более мелких и одобрять сериями на советах директоров.
Так, в конце мая 2016 года на ежегодном собрании акционерам Коршуновского ГОКа предложили одобрить заключение 21 договора, согласно которым предприятие становилось поручителем по кредитам «Мечела» и его дочерних предприятий перед Газпромбанком на сумму 12,6 млрд рублей. Это было одним из условий реструктуризации задолженности «Мечела», о которой после нескольких лет споров с банками удалось договориться Зюзину. Акционеры проголосовали против каждой из сделок. Однако уже в конце июня совет директоров ГОКа ободрил 20 из них на общую сумму 12 млрд рублей.
При этом сумма каждой сделки составляла 601,2 млн рублей, а активы предприятия — 31 млрд рублей. «На собрание акционеров выносились сделки поручительства в размере 100% от суммы обязательств по кредитным линиям Газпромбанка, так как сумма превышала 2% от балансовой стоимости активов и, соответственно, требовалось одобрение большинства миноритарных акционеров, — объяснил Forbes представитель «Мечела». — Вопрос на собрании одобрен не был, поэтому позднее были заключены сделки поручительства на сумму, не превышающую 2% от балансовой стоимости активов. У Группы нет обязательства предоставить поручительства на 100% суммы сделок, а есть условие по best efforts, поэтому данные сделки будут выноситься на каждое общее собрание акционеров».
Коршуновский ГОК также выступил поручителем по кредитным линиям «Мечела» в ВТБ. В декабре 2016 года совет директоров предприятия одобрил и заключил шесть договоров поручительства перед банком на общую сумму 3,6 млрд рублей. По каждому из договоров сумма не превышала 630 млн рублей. Эти сделки на собрание акционеров ГОКа вовсе не выносились, потому что не превышали 2% балансовой стоимости активов Коршуновского ГОКа, пояснили Forbes в компании.
«Формально каждая из совершенных сделок не превышает предел в 2% балансовой стоимости активов, однако существует риск признания их взаимосвязанными, — рассуждает юрист фирмы Vegas Lex Кирилл Никитин. — В таком случае нарушение порядка их одобрения, если таковое будет доказано, может послужить основанием для признания таких сделок недействительными по иску заинтересованных лиц. Миноритарные акционеры таковыми являются».
Поручительство перед крупными кредиторами «Мечела» — не единственный пример «серийных» сделок Коршуновского ГОКа. Предприятие также активно выдает внутригрупповые займы. Так, в ноябре-декабре Коршуновский ГОК выдал «Мечелу» и «Мечел-Майнингу» 5,4 млрд рублей кредитов, разбив их на девять займов, самый крупный из которых не превышал 610 млн рублей. Все сделки были одобрены только советом директоров. В компании сообщили Forbes, что данные сделки были заключены с целью рефинансирования ранее выданных внутригрупповых займов.
«По нашему мнению, это наихудшая практика корпоративного управления, грубо нарушающая интересы миноритарных акционеров. И более того, это явное прямое нарушение закона, — категоричен директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. — Займы, выданные контролирующему акционеру «для целей финансирования осуществления финансово-хозяйственной деятельности» в течение небольшого промежутка времени, являются, очевидно, взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего акционера. С целью определения того органа, который вправе одобрить соответствующие сделки, суммы таких займов должны суммироваться. И поскольку их сумма превышала 2% стоимости активов Коршуновского ГОКа, то одобряться они должны были миноритариями на собрании акционеров. Совет директоров не имел полномочий их одобрять».
По итогам девяти месяцев прошлого года общий объем займов, выданных Коршуновским ГОКом, составил 21 млрд рублей при активах в 31 млрд рублей. Займы выдаются за счет нераспределенной прибыли, которая за несколько лет составила 26,7 млрд рублей. Если предприятие решит выплатить дивиденды при общем количестве акций ГОКа в 250 120 штук, выплаты на одну бумагу могут превысить 100 000 рублей. Цена одной акции ГОКа на бирже — 58 000 рублей, капитализация — 14,3 млрд рублей.