Другие совладельцы Сергей Ломакин и Артем Хачатрян считают, что бизнес сети пострадал из-за действий прежнего собственника.
В один из октябрьских дней 2015 года совладелец «ЦентрОбуви» Анатолий Гуревич собрал менеджмент сети и представил им нового акционера Дмитрия Вернимонта, рассказывает бывший сотрудник компании. «Считайте, что он [Вернимонт] вместо меня», — сообщил Гуревич.
Другой источник, близкий знакомый Гуревича, объясняет, что бизнесмен занимал деньги у Вернимонта с целью поправить дела в «ЦентрОбуви»: на кого был оформлен кредит — на самого Гуревича или какую-то структуру сети, собеседник РБК не смог ответить, но он уверен, что Гуревич имел личные обязательства.
В итоге Вернимонту досталась вся доля Гуревича в «ЦентрОбуви» — 40,4%. Еще 32,8% принадлежит бывшим владельцам «Копейки» Сергею Ломакину и Артему Хачатряну, 16,3% — у сооснователя «ЦентрОбуви» Дмитрия Светлова. Небольшие доли — 6,7% и 3,3% — у Леонида Макарона и Владимира Левого; 0,5% находится на балансе самой компании (подробнее структуру владения см. на схеме).
Хачатрян знает, что Вернимонт получил права требования долга с Гуревича. О появлении нового акционера осведомлен Светлов. Гуревич отказался разговаривать с корреспондентом РБК. Получить комментарий у Вернимонта не удалось — представители «ЦентрОбуви» не предоставляют его контакты и не передают запрос.
По словам источника, близкого к Ломакину и Хачатряну, они узнали о смене мажоритарного владельца гораздо позже остальных и «это их шокировало». В 2009-м они стали совладельцами «ЦентрОбуви» по просьбе Гуревича и Светлова и долгое время почти не вмешивались в работу сети: она исправно платила дивиденды до 2012 года и до 2014-го была прибыльной (см. график). Но за последние два года «ЦентрОбувь» резко сдала рыночные позиции, растеряла прибыль и испортила отношения с банками. По словам источника, близкого к руководству сети, Ломакин и Хачатрян пытались получить доступ к управлению «ЦентрОбуви», конфликтовали с Гуревичем и Светловым, но ситуация лишь ухудшалась.
На 6 сентября Арбитражным судом Москвы запланировано рассмотрение дела о банкротстве сети по заявлению двух кредиторов (сейчас в «ЦентрОбуви» введено наблюдение).
Кроме того, главное следственное управление МВД по Москве заподозрило вывод активов из «ЦентрОбуви» и 25 мая возбудило в отношении неустановленных лиц уголовное дело по ст.159.4 УК (мошенничество). Возбуждению дела предшествовала проверка, проведенная после заявления одного из крупнейших кредиторов «ЦентрОбуви» — Газпромбанка.
Смогут ли акционеры «ЦентрОбуви» завершить конфликт и спасти бизнес?
«ЦентрОбувь»
Группа компаний «ЦентрОбувь», крупнейшая в своем сегменте как по количеству магазинов, так и по выручке, была создана в 1992 году. Развивает две сети — дискаунтеры «ЦентрОбувь» и молодежные магазины Centro.
Основную долю товаров (80%) компания заказывает на фабриках в Китае, а 20% заказов размещает в России. По оценке «InfoLine-Аналитики», выручка в 2015 году составила 28,2 млрд руб., а количество магазинов — 748.
Инвесторы из «Копейки»
После продажи «Копейки» в 2007-м (см. справку) Ломакин и Хачатрян искали новые проекты для инвестиций. В итоге $35 млн из полученных на двоих более чем $240 млн они отдали за 32,8% «ЦентрОбуви».
«Мы знали Гуревича и Светлова, обменивались периодически информацией о состоянии рынка, внедрении технологий, даже люди иногда мигрировали между компаниями», — вспоминает Хачатрян о начале сотрудничества. Денег вложили столько, что «ЦентрОбувь» должна была «устать открывать новые магазины», цитировала Ломакина в 2009-м газета «КоммерсантЪ».
На полученные деньги «ЦентрОбувь» запустила еще одну сеть магазинов — молодежные Centro. Это было несложно: на то время «ЦентрОбувь», объединявшая уже 310 собственных и франчайзинговых магазинов, по сути, конкурировала только с рыночными палатками.
По словам Хачатряна, основатели «ЦентрОбуви» хотели, чтобы новые партнеры помогли им с финансированием развития и стратегией, но без погружения в операционный бизнес. Они с Ломакиным, рассказывает Хачатрян, «обнаружили большой фронт работ по закупкам, категорийному менеджменту, новым товарным позициям», участвовали в разработке программы открытия новых магазинов.
Ломакин и Хачатрян входили лишь в консультационные советы, то есть встречались с другими акционерами неформально. Но у них был свой представитель в совете директоров «ЦентрОбуви»: голоса в нем распределялись пропорционально долям владельцев. По акционерному соглашению, некоторые решения, в том числе о смене гендиректора, могли быть приняты минимум 75% голосов. В основном все полагались на гендиректора Андрея Нестерова, работавшего в «ЦентрОбуви» почти с самого ее создания.
Влитые в бизнес средства дали эффект, считает Хачатрян: в 2011-м сеть объединяла уже вдвое больше магазинов — 746 точек работали от границы с Евросоюзом до границы с Японией. Осенью того же года владельцы сети готовили IPO на Лондонской и Гонконгской биржах: планировалось продать как бумаги акционеров, так и акции допэмиссии, минимальный объем размещения должен был составить $500 млн.
Но позднее из-за того, что среди акционеров не было единогласного решения о проведении размещения на бирже, подготовка была приостановлена. «Еще до 2013 года нужно было продать долю инвестору, чтобы покрыть долги, но все перло и казалось, что так будет вечно. Поэтому все акционеры между собой так и не договорились ни про выход на биржу, ни по возможным сделкам с фондами», — объясняет знакомый Гуревича и Светлова.
В 2011-м «ЦентрОбувь» попала в рейтинг самых быстрорастущих российских ретейлеров, составленный «InfoLine-Аналитика». Продажи сети выросли на 58,4%, до 29,3 млрд руб., для сравнения — Adidas в тот год выручил в России 27,4 млрд руб. Также «ЦентрОбувь» за год сумела нарастить торговые площади на 49,3%, до 227 тыс. кв. м.
По итогам 2011-го компания распределила дивиденды в размере около $90 млн. А Нестерову за его успехи акционеры подарили долю в 0,5%.
Чем известны Ломакин и Хачатрян
В начале 1990-х годов Сергей Ломакин, Артем Хачатрян и Александр Самонов занимались дистрибуцией кофе, а в 1998-м в том же составе решили инвестировать в розницу и основали одну из первых российских сетей дискаунтеров «Копейку».
К 2007-му «Копейка» насчитывала 330 магазинов с выручкой $980 млн. В том же году партнеры продали остававшиеся у них 50% «Копейки» финансовой корпорации «НИКойл» Николая Цветкова (позже — «Уралсиб»). В декабре 2010-го корпорация перепродала «Копейку» компании X5 Retail Group (управляет сетями «Пятерочка», «Перекресток», «Карусель»).
Самонов подтверждал РБК, что стоимость их сделки находилась в диапазоне от $600 млн до $700 млн. К тому моменту Хачатрян и Ломакин владели по 10% «Копейки», то есть только от этой сделки они могли выручить по $120–140 млн.
После продажи «Копейки» Ломакин и Хачатрян продолжили инвестировать в ретейл — в основном через фонд Sun Investments Partners (позднее переименован в Retail Brands Collection). Например, в 2008-м стало известно, что они приобрели миноритарные доли в сети Modis, продающей «модную одежду собственных торговых марок по доступным ценам».
Бонус для гендиректора
В начале 2012-го на рынок ворвался новый игрок — сеть обувных дискаунтеров Kari, созданная бывшим владельцем «Эльдорадо» Игорем Яковлевым. За год с небольшим Яковлев открыл 480 магазинов Kari в России, на Украине, в Казахстане и Польше. «Это как сравнивать олимпийского чемпиона 2004 года и «голодного» спортсмена-новичка на соревнованиях в Рио-де-Жанейро. У новичка другая мотивация, он «голоден», а лидер, возможно, излишне самоуверен», — вспоминает Хачатрян.
На фоне усиливающейся конкуренции между акционерами начались первые ссоры. Ломакин хотел принимать больше участия в управлении сетью, а Гуревич, очарованный талантами «звезды российского ретейла», был готов уступить ему, рассказывает источник, близкий к «ЦентрОбуви». Поэтому Нестеров был де-факто передвинут с должности гендиректора на позицию финансового директора. «Нестеров был не согласен с тем, что делает Ломакин, а поскольку акционеры отказались вникать в его претензии, он решил уйти из компании», — утверждает собеседник РБК. Когда в конце 2013-го он покинул компанию, ему был выплачен бонус в размере $5,6 млн — цена 0,5%, зафиксированная в 2011-м.
Для качественного рывка акционеры решили нанять англичанина Питера Ридлера, ранее руководившего компанией Monsoon Accessorize. Но Ридлер не проработал и года: он оказался не готов полностью погрузиться в новый бизнес и сам предложил собственную отставку. Связаться с менеджером не удалось.
Хотя у самих сетей — и у «ЦентрОбуви», и у Centro — были свои гендиректора — Томаш Марчин и Евгений Пешкун соответственно, в 2014-м акционеры приняли решение разделить между собой разные направления бизнеса, чтобы лучше понимать происходящее с компанией. Ломакин курировал продажи, Хачатрян — логистику, Светлов — закупки и поставки товаров, Гуревич — финансы, Левый — безопасность. Это распределение подтверждают и Хачатрян, и Светлов. Хачатрян отмечает, что они вместе с Ломакиным параллельно занимались развитием своих личных бизнес-проектов, то есть их работа в «ЦентрОбуви» больше походила на кураторство.
На тот момент у сети было два основных юрлица — АО «Торговый дом «ЦентрОбувь» (торговый оператор) и ООО «ЦентрО» (импортер китайских товаров). Сеть арендовала помещения сроком на 3–5 лет, в аренде находилось и большинство складов — в Санкт-Петербурге, Нижнем Новгороде, Ростове, Екатеринбурге и Новосибирске. Единственный собственный распределительный центр площадью 50 тыс. кв. м был приобретен компанией в 2012 году. Также в собственности находится московский офис «ЦентрОбуви» на 2-й Хуторской. Для работы с основными поставщиками — китайскими фабриками (80% закупок) — в Гонконге была создана компания «Синай».
Когда акционеры действительно погрузились в управление, «из шкафа стали появляться один за одним скелеты», утверждает Хачатрян. Например, выяснилось, что закупочные цены для Kari от некоторых поставщиков были на 20% ниже, чем для «ЦентрОбуви». «Но если отсрочка оплаты товара составляет 180 дней, товар естественно дороже. Это нормально для работы с импортным товаром», — возражает знакомый Светлова. Большие отсрочки китайцы предоставляли многим игрокам, говорит гендиректор «InfoLine-Аналитики» Михаил Бурмистров, но часто с китайскими поставщиками возникает ситуация, когда компания считает, что закупает товар напрямую, а на самом деле оформляет сделку с фирмой-посредником — и это дополнительные затраты.
Источник среди акционеров считает, что «ЦентрОбувь» подошла к кризисному 2014-му в «расхлябанном» состоянии и сильно зависела от банковских кредитов. Падение рубля, санкции и повышение Центробанком ключевой ставки драматически повлияли на сеть, считает он. С одной стороны ретейлер практически потерял два зарубежных рынка — польский и украинский. «Представьте, включаем телевизор, а там — военная техника на фоне нашего магазина, все понятно», — рассказывает собеседник РБК. В 2014-м продажи «ЦентрОбуви» на Украине упали почти на 42%, до $61,1 млн, говорится в материалах сети. В отчетности сообщается, что польское подразделение было продано третьей стороне, с ней «ЦентрОбувь» продолжила работать по франчайзингу. Понесенные на этих рынках убытки «ЦентрОбувь» списала.
На основном российском рынке продажи «ЦентрОбуви» просели на треть. «Компания не могла обслуживать свои долги, потому что проценты по кредитам равнялись платежам по аренде», — говорит источник в топ-менеджменте «ЦентрОбуви». Ретейлер начал задерживать оплату китайским фабрикам, а те в свою очередь — снижать сроки оплаты товара: в итоге сошлись на 90 днях против обычных 180. «Было понятно, что, если так дальше пойдет, компания не сможет отвечать по своим обязательствам ни перед банками, ни перед поставщиками. А для ее жизни самое главное — непрерывно закупать новый товар и продавать его», — объясняет источник РБК среди акционеров.
Дошло до того, что одну из партий товара стоимостью 500 млн руб. «ЦентрОбувь» не смогла выкупить самостоятельно — этот товар приобрели сами Хачатрян и Ломакин, рассказывает источник, близкий к компании. Хачатрян это не комментирует.
В конце 2014-го один из партнеров «ЦентрОбуви» стал свидетелем развернувшейся драмы: в течение суток были уволены 60 человек из отдела развития, которые занимались подбором помещений для новых магазинов. По данным источника РБК в менеджменте «ЦентрОбуви», в 2014-м было сокращено всего около 400 человек.
Гуревич решил вернуть Нестерова, чтобы тот занялся реструктуризацией долгов, рассказывают Хачатрян и Светлов. В распоряжении РБК есть копия трудового договора Нестерова от 1 апреля 2015 года: соглашение гарантирует, что при его расторжении не по собственному желанию сотрудника компания должна будет выплатить ему $5 млн.
Новый владелец
В апреле 2015-го «ЦентрОбувь» должна была погасить кредит 3 млрд руб. перед Банком ВТБ. Таких средств у компании не было, по словам Хачатряна, Ломакин по просьбе других акционеров вел переговоры с банком о продлении сроков выплаты и договорился об отсрочке. Представитель ВТБ отказался от комментариев.
Пошли иски от владельцев помещений магазинов Centro и «ЦентрОбуви»: сети несколько месяцев не платили за аренду. Всего за 2015 год, по данным СПАРК, к компаниям «ЦентрОбуви» было подано 477 исков на общую сумму 5,9 млрд руб., а в 2016-м — еще 232 заявления на 514 млн руб.
Светлов и Гуревич склонялись к тому, чтобы начать процедуру банкротства, но с этим были не согласны Ломакин и Хачатрян. Для спасения «ЦентрОбуви» Ломакин предложил внести собственные 8 млрд руб. и пообещал договориться с банками о реструктуризации долгов самостоятельно. Подходило время заказа осенне-зимней коллекции товара в Китае стоимостью 100 млн руб. Как рассказывает топ-менеджер «ЦентрОбуви», с июня по август акционеры готовили документы под сделку и договорились, что в сентябре поступит первый транш от Ломакина в размере 300 млн руб. Но, по словам источника РБК, Ломакин нарушил свое обещание. Правда, другой источник утверждает, что до Ломакина постоянно доходили слухи «о неких новых инвесторах» и он не хотел рисковать деньгами.
На тот момент акционеры были настолько разобщены, что начали проводить переговоры с новыми инвесторами самостоятельно. Компанией заинтересовался президент концерна «Росэнергомаш» Владимир Палихата, говорит знакомый Светлова и Гуревича. Палихата предложил 4 млрд руб. при условии, что Ломакин оплатит часть долга сети. Фактически с этого момента акционеры разделились на тех, кто поддерживал нового инвестора, и тех, кто не хотел такого партнерства, рассказывает Хачатрян, в итоге сделка не состоялась. Палихата не ответил на запрос РБК.
Euromonitor International
Параллельно Ломакин, по словам Хачатряна, договаривался о сделке с российской обувной сетью Zenden, которая была готова внести 3 млрд руб. Владелец Zenden Андрей Павлов подтвердил, что проводил due diligence, но не стал комментировать сумму возможных инвестиций. Сделка не состоялась, потому что, по его словам, у компании слишком большое количество акционеров, которые не могли прийти к единым решениям. «Проблемы компании целиком решить невозможно, точка невозврата по спасению была пройдена слишком давно», — говорит Павлов.
В ноябре 2015 года, по словам Хачатряна, Гуревич, Вернимонт и Палихата встречались от имени «ЦентрОбуви» с кредиторами, в частности, с Газпромбанком. Палихата при этом говорил, что он «только наблюдатель». Хачатрян также настаивает, что после переуступки доли Гуревича Вернимонту в «ЦентрОбуви» сменился совет директоров и теперь у него с Ломакиным нет своих представителей в совете. Также без их согласия состоялся перевод счетов в другой банк и назначение нового гендиректора Леонида Венжика, который, утверждает Хачатрян, является другом детства Палихаты.
Что известно о Дмитрии Вернимонте
По данным журнала «Профиль», Вернимонт родился в 1963 году, закончил Российскую экономическую академию имени Плеханова и Институт финансов. С 1997 по 1999 год занимал пост советника гендиректора в дочернем предприятии «Газпрома» — «Газкомплектимпэкс».
В 1999 году был назначен советником министра по налогам и сборам Александра Починка. Как сообщал журнал, в обязанности Вернимонта входило взаимодействие с предприятиями топливно-энергетического комплекса по вопросам платежей в федеральный бюджет.
В системе СПАРК есть сведения о полном тезке Вернимонта, который владеет 100% компании ООО «Эволюшн Мьюзик Продакшн», чья основная деятельность — издание журналов и звукозаписей.
Пока оставшиеся основные акционеры не делают никаких прогнозов ни о будущем компании, ни о своем дальнейшем участии в ней. «Мы работаем по фактической погоде. С банками связь поддерживается постоянно, но доступу к информации о компании у нас нет фактически с октября 2015 года», — сказал Хачатрян. Ломакин сообщил РБК только, что диалог с банками о реструктуризации кредитов продолжается.
Светлов отметил, что все происходящее в компании происходит по согласованию с ее кредиторами, от дальнейших комментариев он отказался.
Уголовное дело
В мае в офисе «ЦентрОбуви» прошла выемка документов. МВД с апреля проверяло законность деятельности владельцев и руководства «ЦентрОбуви» и Centro по просьбе одного из крупнейших кредиторов — Газпромбанка. Банк заподозрил компанию в фиктивных сделках и выводе средств с кредитной линии, предоставленной в сентябре 2013 года.
В распоряжении РБК оказалась копия постановления главного следственного управления МВД по Москве от 25 мая 2016 года о возбуждении уголовного дела по ст.159.4 УК в отношении неустановленных лиц. В постановлении говорится, что для компаний «Торговый дом «ЦентрОбувь» и «ЦентрО» банк открыл две кредитные линии с лимитом 8,6 млрд руб. К 1 сентября 2014-го компаниям было перечислено 8,2 млрд руб.
Но еще летом 2014-го, как выяснило МВД, кто-то из сотрудников «ЦентрО» инвестировал 4,3 млрд руб. в ООО «Фуллаинвест», ООО «Ирма» и ООО «Никты». Помимо того, что это прямо запрещено кредитным соглашением, банк не был уведомлен о сделках. Следствие также считает, что до 30 июня 2014-го кто-то из руководства компаний вывел 400 млн руб.
Акционеры компании не комментируют возбуждение уголовного дела. Газпромбанк и управление экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД не предоставили комментарии.