Мировое соглашение акционеры «Восточного», чей конфликт длится уже 1,5 года, подписали еще в сентябре 2018 г. – вскоре после того, как ЦБ завершил проверку банка. Соглашение было составлено по английскому праву и подписано представителями Evison (структура Baring Vostok, владела тогда 51,6% акций «Восточного») и «Финвижн» Артема Аветисяна (32%). Основатель Baring Vostok Майкл Калви и Аветисян заверили это соглашение. «Ведомости» ознакомились с копией документа, ее подлинность подтвердил представитель Baring Vostok.
После проверки ЦБ стало ясно: чтобы избежать санации «Восточного», необходимы вливания в капитал, говорит представитель Baring Vostok. Нужно было показать регулятору, что есть план, на который согласны обе стороны, объясняет он. «Финвижн» пошла на соглашение, чтобы оградить банк от ненужного внимания СМИ в период проверки ЦБ, говорит представитель компании: в сентябре Baring Vostok через суд отстранил предправления «Восточного» Вячеслава Арутюняна и впервые открыто вовлек банк в конфликт.
О чем договорились акционеры
Подписав соглашение, «Финвижн» и Evison согласовали план действий на ближайшие 90 дней, следует из документа. Они договорились на цену новых акций в 1 коп. и допэмиссию на 5 млрд руб. до конца года – стороны выкупали по 2,5 млрд руб. каждая, сказано в соглашении.
Тогда же акционеры договорились о судьбе опционного пакета в 9,99% акций банка, вокруг которого конфликт продолжается до сих пор, – стороны заключили контракт еще в 2016 г., по нему Evison обязалась продать «Финвижн» 9,99% акций за 750 млн руб. В соглашении сказано, что спорные акции было решено положить на эскроу-счет в Сбербанк
е или ВТБ
с приостановкой права голоса по ним. В совет директоров банка должно было войти по четыре человека от каждой стороны и один независимый директор.
Evison оставалась бы владельцем опционных акций, пока не решит продать свою долю третьей стороне. «Финвижн» в таком случае в рамках механизма drag-along right (право требовать продажи акций) обязалась продать свою долю пропорционально тому количеству бумаг, которые продаст Evison, объясняет представитель Baring.
19,6 млрд руб.
такие резервы потребовал сформировать ЦБ от банка «Восточный» по итогам плановой комплексной проверки, которую завершил 30 августа 2018 г. ЦБ написал в заключительной части акта проверки, что у него могли возникнуть основания для осуществления мер по предупреждению банкротства «Восточного» и ввода в него временной администрации. А «критический уровень кредитного риска» у «Восточного» в большей степени обусловлен тем, что не было контроля за качеством активов в ходе присоединения подконтрольного Аветисяну банка «Юниаструм», указывал ЦБ
Механизм работает так: если акционер хочет продать акции третьей стороне, он может потребовать от другого акционера присоединиться к сделке и продать свои акции этому же покупателю на аналогичных условиях, рассказывает партнер TA Legal Consulting Иван Тертычный: «Такое условие включают, чтобы мажоритарий мог продать бизнес по максимальной цене – чем ближе пакет акций к 100%, тем выше цена за акцию».
По условиям соглашения весь банк должны были бы оценить не менее чем в 26 млрд руб., а с 2022 г. цена возрастала бы на 10%, следует из документа. При продаже бумаг эскроу-агент перевел бы Evison 750 млн руб., а все средства сверх этой суммы получила бы «Финвижн», сказано там. В случае сделки 9,99% стоили бы 2,6 млрд руб., «Финвижн» могла бы получить почти в 3,5 раза больше, чем по опциону, поясняет представитель Baring Vostok. Покупателей у Evison тогда не было, добавляет он, эта часть была оформлена в расчете на то, что состояние банка улучшится и через несколько лет покупатели найдутся.
Не все идет по плану
Сначала соглашение выполнялось: в сентябре совет директоров банка утвердил допэмиссию на 5 млрд руб., а в октябре акционеры сформировали паритет в совете директоров. Но в начале ноября, когда нужно было подписывать документы по допэмиссии и перечислять акции на счет эскроу, «Финвижн» не стала этого делать, сетует представитель Baring: «Соглашение не юридически обязывающее. Обязывающие документы мы не смогли согласовать с другой стороной, когда пришло время». Но допэмиссия была нужна банку, поэтому Evison предложила заключить еще одно соглашение: по нему «Финвижн» обязывалась не препятствовать допэмиссии банка, и, если она не могла в ней участвовать, Evison получала право полностью выкупить акции.
Соглашение нарушила Evison, когда вынудила «Финвижн» подписать второе соглашение, возражает ее представитель. Фонд также расстроил сделки, с помощью которых «Финвижн» собиралась привлечь ликвидность для участия в эмиссии, говорит он.
Второе соглашение тоже не было выполнено – допэмиссия «Восточного» так и не состоялась. Сначала она откладывалась; в июне по заявлению «Финвижн» суд запретил банку размещать акции, а компания получила опционные 9,99% акций.