Спорная ситуация
Копию своего обращения компания Empreno направила в Счетную палату Российской Федерации. В состав Наблюдательного совета входят министр экономического развития РФ и Председатель Наблюдательного совета Алексей Улюкаев, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям ВТБ Сергей Дубинин (глава Центробанка РФ в 1995 – 1998 гг.), заместитель министра финансов РФ Алексей Моисеев, заместитель председателя Банка России Владимир Чистюхин, вице-президент, ведущий директор совета директоров и уполномоченный администратор группы Vinci (Франция) Ив Тибо де Сильги и ряд других чиновников и бизнесменов.
Суть дела заключается в следующем. Руководство ВТБ рассматривает возможность выделения кредита на сумму 240 миллионов евро консорциуму покупателей для покупки 100 % акций компании InterV. InterV – косвенная холдинговая компания болгарского оператора связи БТК (Bulgarian Telecommunication Company), владеющего брендом Vivacom. В качестве кредита должны выступить 100 % акций InterV и 100% акций Bulgarian Telecommunication Company. Проблема заключается в том, что компания БТК ранее выпустила облигации (ставка текущей доходности 6⅝ %) на сумму 400 миллионов евро с погашением в 2018 году.
По требованиям законодательства, если меняется собственник компании, владельцы облигаций должны либо выразить согласие, либо потребовать, чтобы БКТ выкупила у них облигации по цене 101 % от номинала. И владельцы облигаций БТК совершенно четко заявили свою позицию – они проголосовали за смену акционеров компании. Казалось бы, деньги в кармане, но… Вскоре выяснилось, что менеджеры ВТБ ввели владельцев облигаций в заблуждение, предоставив неправдивую информацию о смене акционеров. Но сотрудники банка US Trustee, который представляет интересы держателей облигаций, вывели ВТБ на чистую воду и отказались утверждать результаты голосования.
Данный юридический факт означает два важных вывода: - во-первых, с этого момента владельцы облигаций получили право потребовать от менеджмента БТК досрочно погасить облигации. А с учетом того, что БТК не имеет средств ни для погашения, ни для рефинансирования своих облигаций, возникает риск объявления компании банкротом; - во-вторых, в таком случае получается, что новый кредит ВТБ на сумму 240 миллионов евро не имеет обеспечения в виде 100 % акций Bulgarian Telecommunication Company и ее косвенной холдинговой компании InterV. Но US Trustee предоставил ВТБ путь для отступления, предложив бартер: сначала ВТБ должен прекратить все судебные споры и предоставить исчерпывающий массив данных о консорциуме покупателей – затем US Trustee утверждает согласие держателей облигаций на смену акционеров.
Правда, ни компания БТК, ни ВТБ не могут предоставить такую информацию, вследствие чего условие является невыполнимым.
Ненаблюдательный набсовет
Резюмируя, получается, что менеджеры ВТБ собираются выделить 240 миллионов евро, заранее зная, что новый кредит не имеет нормального обеспечения. Поэтому, с учетом приведенных выше условий, менеджеры ВТБ по факту выдают беззалоговый кредит компании, имеющей из активов разве что название. Т.е. менеджеры заранее знают, что банк просто не сможет вернуть выделенные средства и таким образом нанесет ущерб интересам бюджета РФ (российскому государству принадлежат 60, 93 % акций ВТБ).
Но если бы история с кредитом на 240 миллионов осложнялась только одной этой проблемой! На практике существует еще одна загвоздка: 100 % акций БТК и 100 % акций InterV уже выступают в качестве обеспечения другого кредита, который тоже связан с ВТБ. Дочерняя структура ВТБ – британское подразделение VTB Capital Plc – вместе с рядом других компаний в свое время выделила кредит в 150 миллионов евро под залог акций Bulgarian Telecommunication Company. Впоследствии VTB Capital Plc выкупила долги БТК перед другими структурами и на сегодняшний день является единственным кредитором болгарской компании. Причем, срок погашения кредита истек еще 22 мая 2015 года.
Получается, что менеджеры ВТБ пытаются второй раз выдать кредит (только на более крупную сумму) под залог акций, которые и без того уже находятся в залоге у британского филиала ВТБ. Проще говоря, ВТБ уже выделял кредит под залог акций Vivacom. Сами представители банка поясняют, что ВТБ выделяет новый кредит в 240 миллионов, чтобы погасить первый кредит на сумму 150 миллионов евро. Но есть существенное отличие – если первый кредит выделялся под залог акций, то 240 миллионов выделяются уже без нормального залогового обеспечения. Если называть вещи своими именами, речь идет практически о стопроцентном риске дефолта по новому кредиту, когда ВТБ не сможет вернуть свои деньги.
Да и о чем говорить, если БТК не смогла рассчитаться по первому кредиту? Но менеджеры ВТБ пытаются тушить пожар бензином, выдавая новый более крупный кредит для погашения первого. А в качестве обеспечения собираются во второй раз оформить все те же 100 % акций InterV и БТК. Существует и крайне высокий риск судебного разбирательства, ведь если сделка все-таки состоится, тогда ВТБ придется выступить в качестве ответчика в Лондонском суде по искам акционеров БТК. А поскольку акционеры с самого начала занимают более убедительную правовую позицию, банк рискует проиграть дело, а потому выплатить акционерам до 350 миллионов евро в качестве компенсации за убытки от этой сделки. Складывается стойкое впечатление, что банковские менеджеры среднего и высшего звена втягивают ВТБ в сомнительные операции.
Единственная на сегодняшний день интрига заключается в следующем: действуют ли менеджеры ВТБ на свой страх и риск, обманывая руководство ВТБ и Наблюдательный совет? Либо речь идет о сговоре, когда налицо классическая схема: исполнители проворачивают аферу, полагаясь на высоких покровителей.
Поэтому реакция членов Наблюдательного совета ВТБ на обращение компании Empreno станет лучшим тестом, который расставит все точки над i в этой ситуации. А главное – реакция Набсовета ВТБ покажет, какая роль отведена каждому участнику в истории о выделении сомнительного кредита на сумму 240 миллионов евро. Тем более что в коммерческой практике, как и в повседневной жизни, существует такое понятие как преступная халатность. Проще говоря, преступное бездействие, когда исполнители проворачивают аферы, пользуясь защитой со стороны высоких покровителей.
Виталий Киба, юрист в сфере международного и корпоративного права.
Из письма компании Empreno явственно следует, что вероятнее всего существует сговор между менеджментом VTB Capital Plc (100% дочерняя компания Банка ВТБ) в отношении предоставления нового кредита в сумме, для 240 000 000 евро для покрытия старого кредита в размере 150 000 000 евро. Со старта настораживает момент, что в залог нового кредита предоставляются те же акции компаний, которые уже были заложены под старый кредит. К тому же, следует учесть тот факт, что компания, которой ВТБ предоставляет кредит, является эмитентом облигаций на сумму 400 000 000 евро, со ставкой 6⅝% и сроком погашения в 2018.
Говоря простым языком, БТК является должником на сумму 400 миллионов евро + плюс проценты перед держателями облигаций. Более того, сразу после оформления сделки по приобретению акций, держатели облигаций имеют право потребовать от БТК досрочно погасить облигации на сумму 400 000 000 евро. В результате, кредит, предоставленный ВТБ, становится непокрытым залогом, а компания-заемщик, скорее всего, будет объявлена банкротом. Проще говоря, перед предоставлением любого кредита каждый банк проводит так называемую due diligence (комплексная проверка – рус.) заемщика, на предмет того, способен ли потенциальный должник вернуть кредит.
Ведь главная цель банка – заработать на процентах по кредиту. Поэтому банк берет акции в залог лишь в качестве обеспечения по кредиту, но, не имея своей конечной целью приобретение самой проблемной компании. В нашем случае компания БТК уже является должником перед ВТБ на сумму 150 млн. евро плюс еще один долг на сумму 400 млн. евро по выпущенным облигациям. Резюме: некие лица просто пытаются «скинуть» проблемную компанию, имеющую миллионную задолженность, на Банк ВТБ. Естественно, не вернув свои средства, ВТБ потом начнет судебную тяжбу, но … Как говорится в старом американском юридическом анекдоте: - Господин адвокат, скажите честно, я проиграю это дело? - Вы нет, но ваш внук обязательно.