Челябинский производитель техники для РЖД – НПО «Электромашина» – стал участником крупных судебных разбирательств с представителями акционеров ОАО «Электромашина», на мощностях которого много лет ведет работу. Как выяснилось, последнее из упомянутых предприятий, чьи доходы в основной массе сформированы поступлениями от аренды, по решению менеджмента и без учета мнения всех акционеров приняло решение заказать НИОКР на разработку техники более чем за 350 млн рублей. При этом стоимость работ намного превышала выручку предприятия от основной деятельности, а кредиторская задолженность приближалась к 200 млн. Истец, представлявший позицию частных акционеров предприятия, приходил к мнению о заключении сделок для вывода средств. Практика заключения подобных договоров на НИОКР по завышенным ценам, по мнению юристов, действительно появилась несколько лет назад. Однако в ответ представители НПО, которое частично контролирует ОАО «Электромашина», заявили в суде о планах развития в последнем массового производства продукции для нужд РЖД. В официальных же сообщениях о планах выпуска новой продукции по-прежнему фигурирует подконтрольное «Ростеху» научно-производственное объединение.
Арбитражный суд Челябинской области принял решение по иску о взыскании 347 млн рублей, поданному доверительным управляющим Вячеславом Катаевым в интересах ОАО «Электромашина» к ОАО «НПО «Электромашина» (входит в состав концерна «Уралвагонзавод» госкорпорации «Ростех»). Данные средства были уплачены научно-производственному объединению за разработку конструкторской документации для производства контакторов электромагнитных серии КЭМВ-3,0-400ЭТ и КЭМВ-3,0-800ЭТ, климатической установки для кабины машиниста тепловоза ТЭП70БС, а также для модернизации системы пожаротушения на базе САП2. Истец считал заключенные в 2020 году сделки мнимыми, совершенными в интересах лишь части членов общества и, вероятно, направленными на вывод средств.
Стоит отметить, ОАО «Электромашина» контролируется ОАО «НПО «Электромашина» и АО «НПК «Уралвагонзавод» на 49,999703%, что отражено в материалах судебных разбирательств 2020-2021 года. Остальные пакеты акций подконтрольны физлицам, в том числе Евгению Чепурнову (19,67%), чьи интересы в судах ранее представлял вышеупомянутый Вячеслав Катаев, и Александру Шиндяпину (25,29%). Эти акционеры длительное время оспаривали действия совета директоров по избранию гендиректором «Электромашины» Игоря Афанасьева и иных руководителей, предложенных со стороны НПО и НПК «Уралвагонзавод». Этот же человек, к слову, возглавляет и одноименное НПО. Последнее арендует у «Электромашины» производственные мощности, на которых ведет работу по выпуску продукции, в том числе для нужд РЖД.
«Электромашина» за 2020 год получила выручку в 124 млн (в 2019 году – 151 млн), чистая прибыль правда составила только 314 тысяч. На конец года предприятие имело обязательства по предстоящей оплате НИОКРов на 295 млн рублей. При этом кредиторская задолженность компании выросла с 19 до 182 млн, а дебиторская – снизилась с 584 до 490 млн (из них на покупателей и заказчиков приходится 476 млн).
Анализируя ситуацию, суд не нашел оснований для формирования мнения о нанесении ОАО «Электромашина» ущерба с заключением договоров на разработку конструкторской документации.
«Стабильная экономическая ситуация на предприятии обусловлена плановым снижением расходов общества, а также наличием постоянного крупного арендатора – АО «НПО «Электромашина». При этом необходимо обратить внимание, что размеры арендной платы, вносимой АО «НПО «Электромашина», являются завышенными в сравнении с рыночными ценами», – указывается в решении суда со ссылкой на ранее рассмотренный спор об арендной плате от 2012 года.
Данное разбирательство по иску акционера Шиндяпина, считавшего арендную плату в 2,981 млн заниженной, длилось больше года, и в рамках него НПО признало, что сделка всеми акционерами не одобрялась. По данным оценки эксперта, «средняя рыночная величина арендной платы с 01.02.2011 по 06.03.2012 за аренду недвижимого имущества с учетом условия о проведении арендатором текущего и капитального ремонта арендуемого имущества составляет 432 057 руб. 76 коп.». При этом оценка аренды движимого имущества (в том числе оборудования) не проводилась.
Примечательно, что в рамках дела о возврате уплаченных за НИОКР 347 млн требования о проведении экспертизы соответствия работ заявленной стоимости не проводилась. Например, контракты документации для производства контакторов электромагнитных серии КЭМВ-3,0-400ЭТ и КЭМВ-3,0-800ЭТ стоили 90,96 и 86,4 млн рублей соответственно.
«Уже довольно продолжительное время советские конструкторские разработки активно используются для прикрытия сделок между аффилированными компаниями. Берется НИОКР 60-х или 70-х годов, несколько «адаптируется» под российские реалии силами нескольких исполнителей и <…> «вуаля». У нас новейшая инновационная нанотехнологическая разработка. Что же реально было предметом сделки и за что выплачиваются баснословные деньги, потом вынужден разбирать арбитражный суд», – делится мнением адвокат Иван Кадочников.
Любопытно, что в 2018 году ОАО «НПО «Электромашина» проводило тендер на проведение приемочных испытаний электромагнитных высоковольтных контакторов КЭМВ-3,0-400 ЭТ, КЭМВ-3,0-800 ЭТ. А в начале 2021 года объявило тендер на оказание услуг на право использования учетной копии комплекта конструкторской документации «Производство контакторов электромагнитных серии КЭМВ-3, 0-400ЭТ». В конце минувшего года предприятие сообщило о подготовке к массовому выпуску контакторов серии КЭМВ-3.0, расширении линейки и создании на их базе КЭМВ-400ЭТ.
В суде же представители НПО заявляли, что ОАО «Электромашина», почти десятилетие сдававшее в аренду производственный комплекс, теперь намерено самостоятельно производить продукцию и даже начало набор персонала, а организация производства, «по предварительным прогнозам, возможна в 2022-2023 годах». В каком количестве, правда, были приняты новые сотрудники, не указывалось.
«В обосновании необходимости заключения оспариваемых договоров ответчиком указано, что основные средства общества устаревают, в частности, здания и строения, оборудование, что, в свою очередь, требует капитального ремонта, неумолимо влечет рост расходов, принято решение о возобновлении производства на базе ОАО «Электромашина» гражданской продукции», – обосновывали свою позицию представители НПО.
Арбитраж это объяснение удовлетворило, и суд, опираясь на него, не нашел оснований для признания сделки, наносящей ущерб интересам общества. Доводы о том, что часть акционеров ОАО «Электромашина» не была информирована о заключении договоров на НИОКР, суд не принял, поскольку предприятием была предоставлена информация о направлении соответствующих разъяснений в ответ на запрос до заключения договоров, однако письмо вернулось в связи с невостребованностью. В итоге суд отказал истцу.
Впрочем, пока решение в силу не вступило и возможна апелляция.