Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поставил точку в корпоративном споре между АО «Торговый дом Южно-Сибирский» (бывший «Сибуглемет») и ООО УК «Евраз Междуреченск». ТД пытался взыскать со своей бывшей УК 291,4 млн рублей пени и 915,4 млн рублей убытков, но отсудил лишь 20 млн рублей неустойки.
Иск от новокузнецкого АО «Торговый дом Южно-Сибирский» поступил в Арбитражный суд Кемеровской области в мае 2022 года. Незадолго до этого – по данным ЕГРЮЛ, в апреле 2022-го – компания сменила название с АО «Сибуглемет» на нынешнее. Немногим ранее, в марте, в ЕГРЮЛ изменились сведения о названии управляющей компании: из ООО «Холдинг Сибуглемет» она переименовалась в ООО «Новая горная управляющая компания» (НГУК). Смена наименований, вероятно, произошла в результате выделения угольного актива в отдельный бизнес в попытке выйти из-под санкционного давления, и сейчас, насколько можно понять, НГУК является управляющей организацией АО «ТД Южно-Сибирский».
Корпоративные схемы
До переименования «Сибуглеметом» руководил Андрей Кобяков – бывший премьер-министр Белоруссии и экс-глава администрации ее президента Александра Лукашенко. В настоящее время в список учредителей НГУК входят тот же Андрей Кобяков (он же является и гендиректором), Андрей Тараско, Дмитрий Кровнов, Сергей Завриев и Игорь Горин – с равными долями по 17,65%, а также АО «Междуречье» с долей 11,76%. При этом финансовые показатели компании за 2022 год (данные за 2023 год еще не опубликованы) ресурс rusprofile.ru оценивает как низкоэффективные: при выручке 45 млрд рублей прибыль составила 61 млн рублей, а стоимость самой компании, рассчитанная по методу чистых активов, снизилась на 5% и составила 155 млн рублей. Также отмечается недостаточность активов и оборотных средств для своевременного погашения компанией текущих обязательств и высокая зависимость от кредиторов.
Финансовые результаты за 2022 год АО «ТД Южно-Сибирский» оцениваются как более эффективные: при выручке 60 млрд рублей (хотя она и упала по отношению к предыдущему году на 21%) прибыль составила 5,3 млрд рублей (+269%), стоимость компании повысилась на 50% и оценивается в 16 млрд рублей.
Это что касается истца. Что же касается ответчика, основные финансовые показатели деятельности УК «Евраз Междуреченск» за 2022 год выглядят так, будто компания вовсе не вела деятельность: убыток 2,7 млрд рублей при нулевой выручке и снижение стоимости компании на 98% – до 60 млн рублей. С апреля 2023 года руководит этой УК Владимир Мельниченко, сама же компания входит в структуру международной Evraz Group, крупнейшим акционером которой является российский бизнесмен Роман Абрамович. Ранее в прессе сообщалось, что в феврале 2022 года, незадолго до введения массированных санкций, Абрамович переоформил на свое имя долю в Evraz, которой до того владел опосредованно – через офшорную компанию Greenleas International Holdings, зарегистрированную на Британских Виргинских островах. Также известно, что с 2015 по 2020 год УК «Евраз Междуреченск» управляла активами «Сибуглемета» и даже собиралась их выкупить, но в конце концов не только отказалась от сделки, но и вышла из управления холдингом. Руководство «Сибуглемета», в свою очередь, неоднократно пыталось продать актив, но пока безуспешно. К этим и без того сложным корпоративным отношениям добавились еще и судебные разбирательства.
Вышел срок
Исходя из судебных материалов истец АО «ТД Южно-Сибирский» насчитал 915 431 535,66 рубля убытков от деятельности своей бывшей управляющей компании «Евраз Междуреченск» за период с 2015 по 2020 год, прибавил к этому 291 493 413,93 рубля пени и обратился в суд с требованием о возмещении ущерба. Однако судья Арбитражного суда Кемеровской области Ольга Перевалова иск удовлетворила лишь в части взыскания неустойки в размере 20 059 978,98 рубля неустойки, а также 13 296,59 рубля расходов от уплаты государственной пошлины по иску – всего 20 073 275,57 рубля. Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил это решение в силе. Следующей инстанцией разбирательства стал Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, куда истцом была подана кассационная жалоба.
В обоснование кассационной жалобы истец привел, в частности, следующие доводы: действия ответчика по управлению АО «ТД Южно-Сибирский» были неразумны и привели к убыткам; ответчик действовал в условиях очевидного конфликта интересов; такое поведение помимо наличия признаков недобросовестности является нарушением договора управления; суд необоснованно снизил размер взыскиваемой неустойки, применив статью 333 ГК РФ; истец не пропустил срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков и неустойки; истец получил реальную возможность узнать о нарушениях только после того, как ответчик перестал выполнять функции единоличного исполнительного органа и истец провел полноценный аудит его деятельности; истец получил реальную возможность узнать о нарушении не ранее 15.11.2020, когда был прекращен договор управления.
Ранее в прессе сообщалось, что в феврале 2022 года, незадолго до введения массированных санкций, Абрамович переоформил на свое имя долю в Evraz, которой до того владел опосредованно – через офшорную компанию Greenleas International Holdings, зарегистрированную на Британских Виргинских островах.
Однако Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с выводами коллег из нижестоящих инстанций, в том числе указав и на пропущенный истцом срок исковой давности. «Поскольку все отчеты передавались ООО «Группа Сибуглемет», которое являлось не только финансовым контролером, но и контролирующим истца лицом, т.е. имело возможность прекратить полномочия управляющей организации, то срок исковой давности следует исчислять с даты предоставления таких отчетов. Учитывая предъявление иска 24.05.2022 и получение отчетов в 2018 – начале 2020 годах, срок исковой давности по убыткам за сверхнормативное хранение за 2018 и 2019 годы следует признать пропущенным», – говорится в постановлении кассационной инстанции.
Таким образом, суды оказались единодушны в мнении о необоснованности претензий «ТД Южно-Сибирский» к его бывшей управляющей компании «Евраз Междуреченск». Последнее решение суда еще может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда РФ. Но имеет ли оно смысл – этот вопрос в компетенции юристов компании.
Камни преткновения
А между тем этот иск от структур бывшего «Сибуглемета» к структурам «Евраза» не единственный. Примерно в это же время и по схожим обстоятельствам со структурами «Евраза», в частности с той же УК «Евраз Междуреченск», судились другие компании бывшего «Сибуглемета» – например, АО «Шахта «Антоновская». Следует отметить, что и результат был приблизительно аналогичным. Эта компания обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием взыскать с УК «Евраз Междуреченск» 40 млн рублей пени и 432 260,88 рубля убытков, но отсудить смогла лишь 400 тыс. рублей неустойки, 197 861,80 рубля расходов от уплаты государственной пошлины по иску – всего 597 861,80 рубля. Есть и другие судебные тяжбы, мы привели лишь пару самых крупных исков.
Оценивая эту ситуацию, можно было бы предположить, что между структурами бывшего «Сибуглемета» и «Евраза» существует некий межкорпоративный конфликт, выливающийся в многочисленные и ожесточенные судебные споры. С другой стороны, похвально, что препятствия, возникающие в переговорных процессах и мешающие сторонам найти консенсус, решаются именно в судебном порядке, а не как-то иначе. Это может свидетельствовать об определенной сложившейся культуре ведения бизнеса.
Однако есть и другая версия, несколько менее изящная. Если проследить по открытым источникам основные финансовые показатели структур холдинга «Сибуглемет» за последние несколько лет, можно заметить внушительный рост долговой нагрузки при резком снижении стоимости активов: так, если в 2019 году они оценивались в 126 млрд рублей, то в 2020-м – в 5,5 млрд, а по итогам 2021 года и вовсе в 4,1 млрд рублей. При этом объем его долговых обязательств превышал цену, за которую «Сибуглемет» пытались продать. То есть выглядело это так, будто перед выставлением на продажу холдинг накачивали кредитами в надежде, что покупатель возьмет на себя и эти долговые обязательства. Возможно, именно эти обстоятельства и стали причиной отказа структур группы «Евраз» от покупки актива. Кому захочется тащить чемодан, набитый долгами, да еще и без ручки?
И вот на таком фоне исковые требования структур, находящихся под управлением НГУК, уже могут выглядеть как попытки заткнуть собственные финансовые дыры за счет бывшей управляющей компании. Что опять-таки возвращает нас к предположению о возможном конфликте между корпорациями.