«СУАЛ Партнерс» Виктора Вексельберга, крупнейший миноритарий «РУСАЛА», рассматривает возможность подачи иска к алюминиевой компании. Миноритарий недоволен рядом сделок «РУСАЛА» и отказом от дивидендов. Гендиректор СУАЛа Олег Фомичев рассказал “Ъ” о том, в чем заключаются претензии компании.
— «РУСАЛ» рекомендовал не выплачивать дивиденды по итогам 2022 года. Есть у компании возможности для выплат?
— Давайте смотреть на цифры. По отчетности компании видно, что она получила в виде EBITDA от операционной деятельности, а также дивидендов от «Норникеля» $8,5 млрд за 2021–2022 годы. Инвестпрограмма за этот период, по данным отчетности, составила около $2,4 млрд. В соответствии с утвержденной дивидендной политикой ОК «РУСАЛ», за выполнение которой последовательно выступает «СУАЛ Партнерс», минимальная сумма дивидендов за 2022 год составляет $546 млн, а с учетом уже выплаченных промежуточных дивидендов — $244 млн. Это точно не является бременем для компании, получившей в 2022 году EBITDA от операционной деятельности в размере $2 млрд, дивиденды от «Норникеля» в сумме $1,6 млрд и аккумулировавшей на счетах на конец 2022 года рекордные за 12 лет $3,2 млрд.
— Тогда почему, по мнению СУАЛа, «РУСАЛ» не платит дивиденды?
— Мы не первый год пытаемся получить дивиденды при очень хороших финансовых показателях «РУСАЛА». Но каждый раз встречаем отказ под разными предлогами: анонсируются сверхамбициозные инвестиционные планы, делаются попытки купить за рубежом какие-то активы или инвестировать в непрофильный бизнес.
У нас крепнет подозрение, что менеджмент с молчаливого согласия совета директоров действует в интересах мажоритарного акционера. Дело в том, что в силу санкционных ограничений En+ не может распределять дивиденды на всех своих владельцев и поэтому не заинтересована в получении средств от «РУСАЛА». Но в его дивидендах заинтересованы не только миноритарии, среди которых большое число физических лиц, но и государство. ВЭБ владеет 3,15% акций «РУСАЛА», купленных еще в ходе IPO в 2010 году и с тех пор подешевевших.
— Как бы вы охарактеризовали отношения с мажоритарным акционером «РУСАЛА»?
— Недавно в вашей газете выходило интервью представителя «РУСАЛА» в совете директоров «Норникеля» Елены Безденежных. Она говорила о нарушении прав миноритариев «Интерросом». Мы готовы подписаться под каждым ее словом, но только в отношении нас и самого «РУСАЛА». Все претензии, которые они адресуют «Интерросу», могут быть перенаправлены к «РУСАЛУ».
Хочу напомнить, что между En+ и «СУАЛ Партнерс» существует акционерное соглашение, которое продолжает действовать и регулирует взаимоотношения акционеров, в том числе исполнение дивидендной политики. Мы, в отличие от партнеров, неукоснительно соблюдаем его положения. Систематические нарушения соглашения со стороны En+ могут стать поводом для арбитражного разбирательства. Мы готовы сделать этот шаг.
— Ваши претензии обсуждались на совете директоров?
— К сожалению, условия нашего присутствия в совете директоров сейчас ограниченны. По акционерному соглашению у нас должно быть два директора, но в действительности в совете один. Это произошло из-за того, что по соглашению с OFAC численный состав совета в «РУСАЛЕ» сокращен с 18 до 14 человек. Мы настаиваем, чтобы наше представительство было расширено. Одно место в совете директоров позволяет получать информацию, но не влиять на решения.
Совет директоров и его председатель попустительствуют любому решению мажоритарного акционера и не относятся с должной тщательностью и необходимым критическим анализом к предложениям менеджмента, притом что кандидатуры и председателя, и независимых директоров прошли утверждение в OFAC, что в том числе подразумевает, что они должны быть действительно независимыми и действовать в интересах всех акционеров. На деле вы видим обратную картину.
Чтобы защитить права миноритариев, «СУАЛ Партнерс» готовит обращения в суд в связи с действиями или скорее бездействием совета директоров.
— Как СУАЛ оценивает исполнение инвестиционной программы «РУСАЛА»?
— Мы не видим внятной инвестиционной программы, исходя из которой акционерам было бы понятно направление развития компании. Мы видим декларации и громкие заявления, а не завершенные проекты. Как правило, на совет директоров менеджмент выносит общую концепцию и красивую презентацию. Мы не видим ни глубокой проработки, ни качественной оценки эффективности заявленных проектов.
Например, есть громко анонсированный проект строительства глиноземного завода и глубоководного порта в Ленинградской области стоимостью в 400 млрд руб. Несомненно, важный и нужный проект, но неясно, какого уровня экспертизу он прошел, насколько детально проработан и просчитан.
Инвестпланы компании необходимо упорядочить, приоритизировать и направить на реализацию основной цели — модернизацию и повышение эффективности производства, а также разумно сбалансировать их с интересами и легитимными ожиданиями всех стейкхолдеров компании, включая инвесторов и государство. Мы видим, что наши справедливые вопросы вызывают раздражение «РУСАЛА» и порождают стремление дискредитировать и извратить наши намерения.
— СУАЛ добивается внесения изменений в устав «РУСАЛА». Согласно действующему уставу, к компании не применяются нормы закона об АО о крупных сделках, сделках с заинтересованностью, приобретении крупных пакетов акций, а также регулирование предоставления информации акционерам. Если бы изменения были внесены, как СУАЛ применил бы новые возможности?
— СУАЛ будет использовать ровно так же, как и все российские миноритарные акционеры, чтобы добиваться соблюдения прав в равной степени и отстаивать интересы компании. Наше законодательство об акционерных обществах содержит годами выстраданные нормы, которые позволяют сбалансировать интересы мажоритария и миноритариев.
Сейчас в отношении всех миноритариев «РУСАЛА» с подачи мажоритарного акционера применяется необоснованный режим дискриминации и фактическое поражение в правах по сравнению со статусом акционеров в стандартных российских АО. Отдельное недоумение и разочарование вызывает тот факт, что совет директоров компании последовательно уклоняется от решения и даже признания проблемы, дежурно ссылаясь на некие «технические сложности».
— Вы были недовольны сделкой «РУСАЛА» по покупке 9% в «Русгидро». Почему?
— Начнем с того, что это абсолютно непрофильный для «РУСАЛА» актив. Он не решает проблем компании, не ведет к повышению эффективности или снижению издержек. Эта сделка отвлекает средства на финансовый актив в виде акций, которые в текущей ситуации принесли убытки.
Мы не понимаем, почему средства были инвестированы в акции компании, которая пусть и является поставщиком энергии, но никак не связана с основным производством «РУСАЛА». Кроме того, компания, несмотря на наши неоднократные просьбы, так и не предоставила акционерам внятную стратегию выхода из этого актива. Также мы видим конфликт интересов, ведь En+ выступает крупным игроком на рынке гидроэнергетики. Инвестировать в этот бизнес было бы логично для En+, но не для «РУСАЛА».
— Менеджмент как-то разъяснял цель сделки?
— Нет.
— «РУСАЛ» отказался предоставить СУАЛу и другим миноритариям доступ к крупным сделкам. Усматривает ли СУАЛ в этом основания для арбитражного разбирательства?
— Мы готовим обращение в суд в отношении членов совета директоров, которые не обеспечили контроль над сделками, которые привели к многомиллионным убыткам для компании. Это касается не только инвестиций в Braidy и «Русгидро», но и сделок по хеджированию цен на алюминий, которые, судя по отчетности, тоже оказались убыточными.
— Рассматривает ли СУАЛ возможность продажи своего пакета в «РУСАЛЕ»?
— Такую возможность мы не рассматриваем. Мы считаем, что «РУСАЛ» — это очень перспективная компания благодаря низкой себестоимости производства и уникальной структуре затрат с преобладанием гидроэнергетики. Готовы приложить максимум усилий, чтобы качество управления стало лучше.
— В марте 2022 года En+ заявляла о возможности выделения международного бизнеса «РУСАЛА». Обсуждался ли вопрос на совете директоров? Какую позицию занимает СУАЛ?
— Мы слышали этот анонс, но детальной информации предоставлено не было. Ждем разъяснений.
— Известно ли СУАЛу о ходе процесса по разделению «РУСАЛА» на так называемые чистые и грязные активы, который был анонсирован в 2021 году?
— По разделению информации было больше, в прессе обсуждался набор активов, которые войдут в ту или иную часть при разделении. Но мы не были стороной этих дискуссий. Нас никто к ним не привлекал. Как сейчас обстоит процесс, если он есть, нам неизвестно. Мы готовы рассматривать эту опцию, но не получили приглашения к дискуссии.
— Glencore не будет продлевать истекающий в 2024 году контракт на покупку алюминия «РУСАЛА». Ожидаете ли вы ухудшения финансового положения в связи с этим? Контракт был выгодным?
— Glencore — весьма уважаемый трейдер. Мы считаем контракт выгодным для «РУСАЛА», но также думаем, что у компании есть развитая сеть продаж. Она способна компенсировать отсутствие контракта.
— Если судить по годовым отчетам «РУСАЛА», по этому контракту Glencore на данный момент купил алюминия на $2,8 млрд при максимальных $16 млрд…
— Нам тяжело судить, по какой причине контракт не выполнялся. Но вы заметили абсолютно правильно. Поскольку он выполняется не на полную сумму, на которую должен, то, возможно, имеются некие договоренности с Glencore, о которых мы не знаем. Либо «РУСАЛ» мог посчитать, что ему выгоднее продавать металл кому-то другому, нарушая условия соглашения с Glencore. Мы можем только догадываться.
— Bloomberg сообщал, что Леонард Блаватник продал долю в «РУСАЛЕ», которой владел через СУАЛ. Его долю приобрел Виктор Вексельберг?
— Я, как гендиректор, не могу комментировать действия акционеров.