Арбитражный суд Санкт-Петербурга отказался признавать недействительной сделку об опционах для членов совета директоров "Ростелекома" на 3,5 млрд руб., решив, что оператор мотивационной программы ЗАО "Газпромбанк — управление активами" действовал добросовестно и, более того, добровольно вернул эти деньги в компанию. Акционеры "Ростелекома" планируют оспорить это решение, потребовав еще не менее 300 млн руб.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга опубликовал решение, в котором объясняется, почему он отказался признавать недействительной сделку об опционах для членов совета директоров "Ростелекома" на 3,5 млрд руб. В рамках этой сделки в свое время "Ростелеком" и ЗАО "Газпромбанк — управление активами" учредили ЗПИФ "Газпромбанк — телекоммуникации плюс" для обслуживания опциона.
Спор вокруг опционной программы для членов совета директоров "Ростелекома" продолжается более трех лет. В 2012 году Высший арбитражный суд подтвердил незаконность принятого советом директоров решения об их участии в программе, и теперь акционеры оспаривают нарушение своих прав, связанных с исполнением этого решения. Миноритарий "Ростелекома" Олег Ашурков, а также поддержавшие его Росимущество (контролирует 43% уставного капитала "Ростелеком") и экс-глава "Связьинвеста" Евгений Юрченко добиваются "применения последствий недействительности сделки". Рассмотрение дела в петербургском арбитражном суде с 2013 года тормозили переговоры сторон о заключении мирового соглашения. Предполагалось, что договор о передаче фонду в доверительное управление до 3 мая 2015 года выкупленных оператором паев ЗПИФа будет расторгнут и банк вернет компании не менее 3,5 млрд руб., потраченных на их выкуп. На эти деньги ЗПИФ купил у "дочки" "Ростелекома" ООО "Мобител" привилегированные акции по 87,6 руб. за бумагу, стоимость которых впоследствии снизилась. При этом участники опционной программы заработали около 5,7 млн руб.
Год назад банк вернул стоимость паев "Ростелекому", однако истцы посчитали это недостаточным и решили довести дело до конца. Как следует из решения, суд обнаружил признаки незаконной "сделки с заинтересованностью", признав, что участие совета директоров в программе, профинансированной "Ростелекомом", подразумевает получение ими "материальной выгоды". При этом суд фактически признал, что "Газпромбанк — управление активами" действовал добросовестно, так как не мог знать о заинтересованности директоров в сделке. К тому же Центробанк еще 27 января 2014 года утвердил отчет о прекращении ЗПИФа, согласно которому паи "Ростелекома" были погашены, и ЗАО перечислило компании 3,562 млрд руб. (то есть на 62 млн руб. больше их стоимости), говорится в решении, суд не нашел оснований считать эту сделку убыточной.
Росимущество и Олег Ашурков заявили "Ъ", что будут обжаловать это решение. "Мы намерены доказать, что банк знал о заинтересованности совета директоров в сделке, и считаем ошибочной позицию суда, что все убытки уже покрыты",— сказал "Ъ" господин Ашурков. Истцы считают, что с учетом процентов от использования средств компании убытки составляют не менее 300 млн руб. Гендиректор ЗАО "Газпромбанк — управление активами" Александр Пчелинцев сказал, что изучит требования акционеров "Ростелекома", когда получит документы. В пресс-службе "Ростелекома" не видят никаких правовых оснований для финансовых требований к структуре Газпромбанка.
"Истцы требовали от банка возврата денег "Ростелекому", но банк их уже и так вернул. Между тем банк практически без начисления процентов 2,5 года пользовался 3,5 млрд руб., принадлежащих компании. Это говорит об убыточности сделки для "Ростелекома"",— считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. По его мнению, акционерам следует требовать возмещения "Ростелекому" убытков "теми членами органов управления "Ростелекома", которые сделку одобряли и совершали".
Ранее господин Ашурков предлагал правительству направить деньги, возвращенные "дочкой" Газпромбанка в "Ростелеком", на дивиденды. В пресс-службе "Ростелекома" сообщили, что эти средства направляются на хозяйственную деятельность и они "будут учтены при определении финрезультатов 2014 года".
"Золотой парашют" вернули в суд
Конъюнктура
Акционеры "Ростелекома" будут добиваться в Верховном суде (ВС) признания незаконным решения совета директоров компании о выплате 200,88 млн руб. ее экс-президенту Александру Провоторову, несмотря на то что он их добровольно вернул. Полученную в 2013 году в связи с досрочной отставкой компенсацию господин Провоторов направил в "Ростелеком" 31 декабря 2014 года уже после того, как миноритарии оператора Виктор Савченко и Олег Ашурков обжаловали в ВС решение кассационной инстанции, отказавшейся удовлетворить их иск (копия жалобы есть у "Ъ"). Росимущество также обжаловало это решение. Акционеры намерены доказать, что в сумму компенсации не должна была включаться премия (91 млн руб.), а выплата незаконной, по их мнению, компенсации привела к уменьшению размера дивидендов. Возвращение "парашюта" в "Ростелеком" не покрывает всех убытков, поскольку при отсутствии незаконных выплат компания могла уменьшить на эту сумму свои кредитные обязательства, сэкономив на процентах, считает Олег Ашурков.