Держатели облигаций «дочек» АФК «Система» второй раз за последний месяц жалуются в Банк России на нарушение их прав эмитентами: по мнению инвесторов, компании не раскрывают информацию о возникновении у них права на досрочное погашение облигаций по номиналу после ряда корпоративных событий. Ассоциация владельцев облигаций (АВО) 14 ноября направила претензию в ЦБ на «МТС Банк», а 15 декабря инвесторы пожаловались и на одного из крупнейших собственников коммерческой недвижимости в Москве – АО «Бизнес-недвижимость» (у АФК «Система» 76%, по данным СПАРК). «Ведомости» ознакомились с письмом, представитель АВО подтвердил его подлинность. ЦБ получил письмо и рассмотрит его в установленном порядке, сообщил «Ведомостям» представитель регулятора.
В этом году «Бизнес-недвижимость» опубликовала в «Вестнике государственной регистрации» четыре сообщения о собственной реорганизации. В случае этого события ст. 60 ГК закрепляет право инвесторов требовать досрочного погашения облигаций в судебном порядке. «Бизнес-недвижимость» до сих пор не разместила в ленте новостей информацию о таком праве владельцев бумаг, чем грубо нарушила положения закона «О рынке ценных бумаг» и нормативных актов Банка России о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации, жалуется председатель АВО Алексей Афонин в письме на имя и. о. директора департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерины Абашеевой.
Информация о реорганизации «Бизнес-недвижимости» раскрыта в рамках действующего законодательства, говорит представитель компании. Помимо публикаций в «Вестнике государственной регистрации» решения общего собрания акционеров раскрывались через центр раскрытия корпоративной информации, отмечает он. «Безусловно, компания готова к диалогу с держателями облигаций», – добавил представитель «Бизнес-недвижимости».
Афонин попросил ЦБ дать оценку факту «длящегося и грубого» нарушения «Бизнес-недвижимостью» норм закона «О рынке ценных бумаг» и положений Банка России, а также пояснить, каким образом могут быть восстановлены права владельцев облигаций, не реализованные ими в связи с нераскрытием эмитентом информации в установленном порядке.
В начале ноября «МТС Банк» также не раскрыл информацию о возникновении у инвесторов права на досрочное погашение облигаций в связи с уменьшением уставного капитала банка. После письма АВО в ЦБ 24 ноября «МТС Банк» опубликовал сообщение о такой возможности у владельцев бумаг.
Пока позиция «Бизнес-недвижимости» в споре с инвесторами говорит скорее о затягивании выплат, чем о наличии оснований для отказа в них, считает старший юрист адвокатского бюро КИАП Роман Суслов. Право досрочного погашения при реорганизации не возникает, если эмитент и кредитор договорились об этом, у компании уже есть достаточное обеспечение либо она получила банковскую гарантию, перечисляет юрист. Спорные облигации «Бизнес-недвижимости» изначально не обеспечены, а каких-либо сведений о договоренностях с облигационерами не поступало, отмечает он.
Суслов оценивает шансы инвесторов через суд добиться погашения бондов как «достаточно хорошие». Того же мнения адвокат коллегии адвокатов Pen & Paper Павел Лисавин: в суде «Бизнес-недвижимости» предстоит опровергнуть нарушение ею обязательных требований закона, но это будет затруднительно, потому что допущенные эмитентом действия считаются нарушением законодательства.
97,2%
от номинала стоит единственный торгуемый на Мосбирже выпуск облигаций «Бизнес-недвижимости». Всего у «Бизнес-недвижимости» два выпуска, размещенных в 2020–2021 гг. с погашением в 2024 и 2026 гг. Общий объем – 6,7 млрд руб., ставки купонов составляют 10,8 и 10,45% годовых
В суде «Бизнес-недвижимость» может попробовать доказать, что ее хорошее финансовое состояние является достаточным обеспечением интересов облигационеров, но обычно суды не разделяют такой подход, отмечает Суслов.
Несоблюдение требований по раскрытию эмитентом биржевых облигаций существенных фактов, которые могут повлиять на котировки (реорганизация к таким относится), может привести к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАПа (максимальное наказание для юрлиц – штраф в размере 1 млн руб.), рассказывает Суслов. Злостные нарушения с крупным ущербом (от 1,5 млн до 3,75 млн руб.) могут повлечь за собой и уголовную ответственности по ст. 185.1 УК (наказывается вплоть до назначения исправительных работ на два года), добавляет юрист.
Право на оферту
Право кредиторов юрлиц требовать досрочного погашения обязательств в судебном порядке прописано в п. 2 ст. 60 ГК. Закон «О рынке ценных бумаг» тем временем обязывает компании раскрывать в ленте новостей сообщения о существенных фактах не позднее одного рабочего дня с момента их наступления. Информация о возникновении у владельцев облигаций права требовать от эмитента их досрочного погашения относится к таким сведениям в соответствии с положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», пишет Афонин в письме Абашеевой.
Система раскрытия информации, установленная законом «О рынке ценных бумаг», является фундаментом функционирования фондового рынка, говорит член совета АВО Алексей Пономарев. Институциональные и розничные инвесторы исходят из презумпции добросовестности эмитентов и ожидают, что каждый из них будет соблюдать требования законодательства и вовремя раскрывать все существенные факты о своей деятельности, продолжает он.
«Когда эмитент не раскрывает информацию о возникновении у инвесторов права на досрочное погашение, то держатели бумаг просто не знают об этом факте. Через месяц [после последнего уведомления о реорганизации юрлица] срок для заявления требований истекает и эмитент избегает исполнения обязательств по досрочному погашению бумаг», – добавляет Пономарев.