Американская Cambridge Petroleum подала в суд штата Нью-Йорк иск к дочерней компании ЛУКОЙЛа — LUKOIL Americas Corporation (LAC). Cambridge утверждает, что, покупая у LAC компанию GPMI, не была предупреждена о ее долге в размере $48,9 млн перед другой структурой ЛУКОЙЛа — LUKOIL North America LLC (LNA). Сама LNA должна GPMI $29,9 млн, но не хочет платить. Юристы полагают, что шансы Cambridge на победу высоки, но отсудить полностью почти $80 млн ей вряд ли удастся.
Cambridge Petroleum Holding (Cambridge) подала в Верховный суд штата Нью-Йорк иск к LAC. Согласно исковому заявлению (имеется в распоряжении "Ъ"), в феврале 2011 года Cambridge купила у LAC компанию Getty Petroleum Marketing (GPMI), владеющую сетью из 800 АЗС. Сумма сделки не раскрывается; по оценке экспертов, она составила около $150 млн. В контракте зафиксировано положение о "нерастаскивании активов" GPMI после закрытия сделки, на которое ссылается Cambridge. Но к сентябрю 2011 года выяснилось, что GPMI по некоему "соглашению об обмене" должна $48,9 млн другой структуре ЛУКОЙЛа — LNA, принадлежащей LAC.
Истец подчеркивает, что долг "является результатом сделки, осуществленной в нарушение обязательств ответчика LAC перед Cambridge", так как в рамках сделки "оборудование GPMI было переведено LNA". Cambridge также утверждает, что "до закрытия сделки по покупке GPMI компанией Cambridge LAC не сообщила в каком-либо виде или форме в рамках процедуры оценки приобретаемых активов (due diligence) о $48,9 млн, которые GPMI якобы должна LNA". В связи с этим Cambridge считает эту сумму прямым ущербом и требует взыскать ее с LAC (долг не выплачен). Осложняет взаиморасчеты то, что сама LNA должна GPMI $29,9 млн, но 15 сентября 2011 года уведомила кредитора об отказе платить в связи с состоянием банкротства. Cambridge призывает суд признать LNA и LAC одним юридическим лицом, чтобы последняя выплатила долг.
В начале декабря 2011 года GPMI сама подала заявление о начале процедуры банкротства, которая гарантирует временную защиту от кредиторов. Среди главных кредиторов — американская Bionol Clearfield, которой компания задолжала $230 млн, и ЛУКОЙЛ ($42 млн). В конце декабря GPMI подала иск к бывшему владельцу, обвинив LAC в проведении операций, приведших к банкротству. В иске утверждается, что за 11 лет, в течение которых GPMI принадлежала LAC, компания лишилась самых ценных активов. По мнению руководства GPMI, при продаже владелец "попытался скрыть истинное финансовое положение компании".
Представители ЛУКОЙЛа заверили "Ъ", что Cambridge является "опытным инвестором, который приобрел GPMI в рамках аукциона на конкурсной основе, проведя соответствующую due diligence, а LAC полностью выполнила все свои обязательства в рамках соглашения по договору". "Иск Cambridge является необоснованным, и мы рассчитываем как можно скорее доказать это в суде",— заявили в ЛУКОЙЛе. В Cambridge отказались комментировать ситуацию.
Как поясняет партнер Goltsblat BLP Рустам Курмаев, англо-американское право при заключении сделки купли-продажи активов предусматривает "заверения и гарантии" (representations & warranties). Продавец гарантирует, что продаваемые активы свободны от обременений, долгов и прав третьих лиц. Перед закрытием сделки юристы покупателя проверяют качество активов в рамках процедуры due diligence. Но проверяют лишь ту информацию, которую предоставил продавец. По мнению юриста, главной задачей суда станет определение истинного размера ущерба, подлежащего компенсации.
Если Cambridge докажет, что долг перед LAC возник у GPMI до момента подписания договора купли-продажи акций и ЛУКОЙЛ скрыл эту информацию, то велика вероятность расторжения договора. Но если Cambridge знала о задолженности, то должна была принять ответственность за исполнение обязательств, уточняет Владимир Бубликов из РКТ. Максим Кульков из Freshfields Bruckhaus Deringer LLP согласен, что у Cambridge неплохие шансы списать долг $48,9 млн, если "будет доказано, что LAC при продаже акций не раскрыла информацию о долге GPMI перед LNA". Что же касается долга LNA — $29,9 млн, то, по мнению юриста, "снятие корпоративного покрова в США возможно". Другими словами, суд может обязать LAC уплатить долг LNA.