В начале апреля многие СМИ по всему миру опубликовали расследования о владельцах офшоров, основанные на данных так называемого панамского досье. Международный консорциум журналистов-расследователей (ICIJ) получил доступ к части базы данных панамской юридической компании Mossack Fonseca – одного из крупных игроков в сфере регистрации офшорных компаний и управления ими.
В панамском досье содержится информация о необычных сделках с акциями «КАМАЗа» и «АвтоВАЗа». И в том и в другом случае несколько офшоров получали опцион на приобретение за смешную сумму крупных пакетов акций автоконцернов. В случае же отказа от опциона они должны были платить штраф в сотни миллионов долларов. Бенефициаром одного из офшоров, участвовавших в опционных схемах, был друг президента России Владимира Путина
виолончелист Сергей Ролдугин. Этот факт привлек к сделкам особенное внимание СМИ. Источники «Ведомостей» утверждают, что музыкант в итоге не поучаствовал в скупке акций «КАМАЗа».
Эти сделки были частью процесса консолидации «КАМАЗа» и «АвтоВАЗа» ФГУП «Рособоронэкспорт» (позднее вошло в состав госкорпорации «Ростех») и последующей продажи долей в компании стратегическому инвестору, выяснили «Ведомости». В то время как госкомпания брала ситуацию на автозаводах под собственный контроль, друг детства ее гендиректора Сергея Чемезова Виталий Мащицкий финансировал скупку акций. Впоследствии большая часть бумаг была продана стратегическим инвесторам. 10% «КАМАЗа» за $250 млн купил немецкий Daimler. Правда, в случае с «КАМАЗом» Мащицкому и его партнерам довести задуманное до конца не удалось. Daimler не стал дальше наращивать долю. У инвесторов осталось на руках 23,5% акций «КАМАЗа».
Но вот в случае с «АвтоВАЗом» идея сработала блестяще. Инвесторы вместе с «Ростехом» в два приема продали альянсу Renault-Nissan контрольный пакет за $1,6 млрд.
Новые контролеры
В 2004 г. гендиректор «КАМАЗа» Сергей Когогин, к тому моменту уже два года руководивший предприятием, пригласил президента «Тройки диалог» Рубена Варданяна обсудить возможность скупки акций «КАМАЗа». Предприятие только-только с трудом оправилось от пожара, полностью уничтожившего в 1993 г. свежепостроенный завод двигателей. А в 2003 г. Набережные Челны потрясло похищение и жестокое убийство двух топ-менеджеров завода – заместителя гендиректора и руководителя одного из департаментов.
«Но несмотря на все трудности, у Когогина горели глаза. «Я хочу все здесь возродить», – говорил тот Варданяну», – рассказал «Ведомостям» близкий к одному из участников той встречи человек. Фактически тогда государство не контролировало «КАМАЗ», хотя его крупнейшими акционерами было Росимущество (34%), Внешторгбанк (17%) и правительство Татарстана (11,6%).
Варданян объяснил, что, если вернуть завод под контроль государства и восстановить его, всех, кто этим занимался, отблагодарят. «Задача была начать с блокпакета», – вспоминает собеседник «Ведомостей». Главным ресурсом Когогина была поддержка региональной власти, представленной в то время президентом республики Минтимером Шаймиевым. Но серьезного финансирования для скупки акций он привлечь не мог.
Деньги Варданян решил занять у банков с помощью своего знакомого – Мащицкого. Тот имел возможность привлечь финансирование на хороших условиях. Деньги выделили структуры ВТБ, получившие в залог акции предприятия, следует из панамского досье. Так, в 2006 г. кипрский RCB в залог по кредиту на $160 млн получил акции Avtoinvest, на который консорциум инвесторов стал заводить бумаги «КАМАЗа», а Промстройбанк (Санкт-Петербург) – акции «КАМАЗа» по кредиту в $39 млн.
Как возвращали «АвтоВАЗ»
В конце 2005 г. Варданян беседовал на похожую тему с гендиректором «Рособоронэкспорта» Сергеем Чемезовым и его бывшим замом, ставшим гендиректором «АвтоВАЗа», Владимиром Артяковым. Теперь речь шла об «АвтоВАЗе». Несколькими месяцами ранее оттуда уволился многолетний директор Владимир Каданников. А контроль над заводом перешел менеджерам «Рособоронэкспорта».
Чемезов и Артяков, казалось, пребывали в раздумьях, говорил близкий к одному из участников той встречи человек. Казалось, что они не уверены в перспективах «АвтоВАЗа» и не столько предлагали Варданяну взяться за скупку акций «АвтоВАЗа», сколько советовались, стоит ли вообще этим заниматься.
Оба предприятия на тот момент были вовсе не лакомыми кусочками, фактически они находились в предбанкротном состоянии, вспоминает человек, близкий к «Ростеху». И там и там стояла задача сохранить важные для России бренды, что особо подчеркивал Чемезов, уверяют собеседники «Ведомостей». «Но в обоих случаях обсуждалась очень интересная для России вещь. Не увод у государства активов, а наоборот, их возврат», – гордится один из участников этих обсуждений.
Разговаривали не только с Варданяном: по сути, пришлось участвовать в конкурсе инвестбанкиров по раскольцовке схемы владения «АвтоВАЗом», вспоминает человек, близкий к акционерам завода. В этом своеобразном конкурсе Варданяну удалось победить – он пообещал вернуть контроль над предприятием почти бесплатно, консолидировав блокпакет и передав его «Рособоронэкспорту». «Я помню, что мы приехали к Артякову и сделали отличное предложение: мы раскольцовываем акции по рыночной схеме, а государство получает крупный пакет считайте что бесплатно, – делился Варданян воспоминаниями с журналом SmartMoney. – Ну кто ж от такого откажется?» Акции «АвтоВАЗа» участники консорциума скупали с рынка. Достаточно было консолидировать блокпакет и тогда можно было смело браться за раскольцовку, потому что внутри корпоративного кольца находилось около 60% акций, вспоминает один из бывших сотрудников «АвтоВАЗа».
«Варданян сказал, что от «Ростеха» вообще никаких денег не требуется, только их позиция и воля. А «Тройка» закольцовку уберет и сделает так, чтобы все были довольны», – рассказывает собеседник «Ведомостей», близкий к акционерам завода.
Финансировать скупку акций, как и в случае с «КАМАЗом», было предложено Мащицкому. Варданян убедил партнера, что это выгодная сделка. Инвестбанкир сразу договорился, что «Ростех» позволит им с партнером впоследствии заработать при продаже акций стратегам, объясняет знакомый Варданяна.
Действительно, новая команда начала обсуждать вопрос привлечения стратега почти сразу: было понятно, что «АвтоВАЗу» нужна внешняя экспертиза, вспоминает бывший топ-менеджер завода. Поиски потенциального партнера начались в 2006 г., продолжает он: к этому времени команда решила проблемы с группой СОК, претендовавшей на участие в управлении «АвтоВАЗом», восстановила контроль над «дочками» автоконцерна и была готова задуматься над стратегией. Интерес потенциальных стратегов был большой: переговоры велись с несколькими компаниями, продолжает собеседник «Ведомостей» (см. врез).
Кризис не вовремя
В разгар поисков стратега и для «КАМАЗа», и для «АвтоВАЗа» начался мировой финансовый кризис – и у Мащицкого возникли проблемы. Принадлежащая ему корпорация Vimetco провела IPO в 2007 г., но после кризиса ее капитализация упала в 30 раз до $66 млн. Мащицкий хотел провести делистинг в Лондоне и разместиться в Гонконге, но для этого требовалось вывести акции из-под залога в банках. Бизнесмен попросил у своего друга Михаила Шлосберга кредит в $200 млн на два года под 24% годовых, но не смог его вернуть. В итоге ему пришлось отдать структурам кредитора 25% в Vimetco, следовало из материалов Высокого суда Лондона, где партнеры выясняли отношения.
Мащицкий стал рассматривать возможность продажи части своего пакета в «КАМАЗе» и «АвтоВАЗе», вспоминает человек, близкий к акционерам предприятий. Участники консорциума решили подстраховаться.
Как следует из панамского досье, в феврале 2007 г. бермудская Troika Dialog Avto Holdings и кипрская Avto Holdings Ltd. подписали два соглашения: об управлении и опционное. Troika передала право управления 100% акций компании Avtoinvest (созданной для консолидации акций «КАМАЗа») компании Avto Holdings. Компания также получила опцион на покупку 100% акций Avtoinvest за $100 000. На балансе Avtoinvest в то время было 27,26% акций «КАМАЗа».
Владельцами Avto Holdings было пять структур. Бенефициаром одной из них и оказался виолончелист Ролдугин. Все партнеры договорились не продавать акции на сторону. С 2012 г. компания Ansell, созданная теми же акционерами, получила опцион сроком до конца 2017 г. на приобретение акций Avto Holdings за $1, неустойка за отказ от сделки – $850 млн. Получается, при худшем развитии событий доля Мащицкого должна была перераспределиться внутри консорциума между структурами Ролдугина и структурой, созданной неким пулом бизнесменов-инвесторов.
Схема по «АвтоВАЗу» похожа как две капли воды. Опцион на приобретение пакета консорциума, полученный группой офшоров, стоил $1, отказ от его исполнения – $650 млн.
Эти схемы позволяют защититься от недружественного поглощения и ограничить возможности для несанкционированной продажи акций третьим лицам отдельными акционерами, объясняет директор департамента налогового и юридического консультирования КПМГ в России и СНГ Ольга Ясько. Вероятнее всего, по условиям опционного соглашения держатель опциона будет вправе выкупить акции по заниженной цене в случае, если любой из акционеров инициирует продажу принадлежащих ему акций третьему лицу, получит соответствующее предложение от третьего лица либо утратит право собственности на акции (в том числе вследствие незаконных действий третьих лиц), продолжает она. Кроме того, опционное соглашение создает обременение акций, что в целом уменьшает их привлекательность для потенциальных покупателей, в том числе недружественных. Варианты рассматриваемых схем довольно часто встречаются на практике и не раз доказывали свою эффективность, заключает она.
Варданян говорит, что об участии в опционных схемах структур Ролдугина ему было не известно. «О том, что, в принципе, существует такой человек, я узнал после того, как получил запрос от журналистов», – говорит Варданян.
Ролдугин – очень уважаемый в разных кругах человек, он играл в схеме роль своего рода арбитра, говорит человек, близкий к акционерам автозаводов.
«Но все утряслось, и партнеры обошлись без этого [без исполнения опционного соглашения. – «Ведомости»]. Бизнесмен сумел продать акции «АвтоВАЗа» концерну Renault-Nissan, а вот с Daimler у него большой сделки не получилось, и он до сих пор остается крупным акционером «КАМАЗа», – рассказывает человек, близкий к акционерам российских автозаводов.
«Приемлемый доход»
В 2008 г. Варданян и его партнер по консорциуму продали Daimler 10% акций «КАМАЗа» за $250 млн. На этой сделке они почти не заработали: деньги ушли на погашение займов, взятых для скупки акций «КАМАЗа». Daimler выкупил еще 4% у ЕБРР и 1% – у «КАМАЗа», а от дальнейшего увеличения пакета отказался. У Мащицкого, Когогина и Варданяна на руках остались 23,5% акций производителя грузовиков.
Похожие слова – все деньги от сделки уйдут на выплаты банкам – сказал и Чемезов после продажи «Тройкой» и «Ростехом» блокпакета акций «АвтоВАЗа» за $1 млрд Renault-Nissan. Оставшиеся у частных инвесторов 20,5% «АвтоВАЗа» Renault-Nissan выкупил в 2013 г. за $600 млн.
Мащицкому и Варданяну во многом повезло, что они смогли получить за «АвтоВАЗ» заоблачные деньги. Сделка была совершена в удачное время – на фоне роста продаж автомобилей в России, когда наш рынок на короткое время обогнал даже немецкий, вспоминает бывший топ-менеджер структур Олега Дерипаски (он создал Группу ГАЗ и одно время тоже проявлял интерес к «АвтоВАЗу», см. врез).
«По мнению многих аналитиков, акции «КАМАЗа» и «АвтоВАЗа» в начале 2000 гг. были значительно недооценены и имели хорошие перспективы для роста. По мере колебания рынка какие то бумаги покупались на нижних значениях и продавались на повышенных, однако это не всегда удавалось, поэтому по каким то операциям с акциями были убытки, но в целом инвестиции в «АвтоВАЗ» принесли приемлемый доход», – сообщил «Ведомостям» представитель Мащицкого.
«Я горжусь этой своей сделкой с «АвтоВАЗом». Она была уникальной по своей сложности. Как я уже говорил, ситуация была очень запутанная и вообще мало кто верил, что «АвтоВАЗ» можно спасти, – сказал Варданян «Ведомостям». – А в результате все выиграли – миноритарные акционеры, которых обижали, раскольцовку мы их полностью убрали и выкупили доли в «дочках» по рыночной стоимости и стратегического инвестора привлекли, и государству вернули блокирующий пакет, и сами заработали. Надо сказать, что это, наверное, одна из самых красивых моих сделок».