Инвестфонд Pala Assets Holdings, один из владельцев дефолтных бондов компании Рустама Тарико Russian Standard Ltd, подал иск в Арбитражный суд Москвы на 3,6 млрд руб. к самому Тарико, а также его компаниям «Русский стандарт» (головная компания одноименного банка) и «Русский стандаРТ-Инвест». Среди других ответчиков — члены совета директоров банка «Русский стандарт» Алессандро Пикки, Сергей Берестов, Сергей Икатов, Михаил Хмел и Ирина Александрова. Pala Assets считает, что на такую сумму снизилась стоимость акций банка, которые заложены по дефолтным бондам. Информация о подаче иска опубликована в базе данных арбитражных дел. РБК также ознакомился с текстом иска, подлинность которого подтвердил собеседник, близкий к истцам.
В карточке дела нет информации о том, принял ли суд иск к рассмотрению. Представитель Russian Standard Ltd подтвердил РБК получение иска. «Считаем, что иск является абсолютно надуманным и очередным медиаповодом. Уверены, что российский суд даст ему надлежащую оценку. Комментировать иск не будем ввиду его полной необоснованности», — заявил он.
Компания А1 (входит в «Альфа-Групп»), которая представляет интересы комитета кредиторов (в него входит Pala Assets), не исключает, что одним из вариантов возврата инвестиций может стать «обращение взыскания на залог в виде акций банка», сказал РБК ее управляющий партнер Андрей Елинсон (его слова передал представитель компании). По его словам, «бенефициар эмитента достаточно избирательно относится к своим обязательствам», при этом «нельзя допустить возможность перераспределения активов банка в пользу третьих лиц». Как писали «Ведомости», к А1 обратились держатели бондов, консолидировавшие 25% выпуска. Компания готова обсуждать урегулирование требований «на коммерчески приемлемых условиях», подчеркнул Елинсон.
РБК направил запрос в Pala Assets.
История конфликта
Компания Russian Standard Finance S.A., связанная с банком «Русский стандарт», в 2012–2013 годах выпустила две серии еврооблигаций стоимостью $550 млн. Pala Assets тогда была одним из покупателей этих облигаций. RSF направила деньги на предоставление субординированных кредитов банку.
В 2015 году банк провел реструктуризацию, по итогам которой облигации RSF заменили на бумаги компании Russian Standard Ltd, зарегистрированной на Бермудских островах. Новые бумаги были выпущены на меньшую сумму — $451 млн. Реструктуризация прошла на следующих условиях: кредиторы получили денежную выплату в размере 18% от номинала старых бондов и новые бумаги, поэтому объем выпуска уменьшился. Russian Standard Ltd не связана с банком и контролируется Roust Holdings Limited, принадлежащей Тарико, но по бумагам RSL заложено 49% кредитной организации. Ставка купона по новым условиям составила 13%, погашение было назначено на 2022 год.
Выплата процентов по бондам была привязана к финансовым показателям банка. RSL должна была начать платить проценты после того, как банк в течение двух кварталов подряд отчитается о прибыли по МСФО. С 27 апреля 2018 года выплаты должны были начаться вне зависимости от финансовых результатов банка. В октябре 2017 года RSL допустила дефолт, не выплатив купон. Договориться о новых условиях выпуска пока не удалось. В июне 2018 года инвесторы, консолидировавшие более 25% выпуска бумаг RSL, потребовали их досрочного погашения. Среди инвесторов была и Pala Assets.
Иск, поданный в Арбитражный суд Москвы, связан со стоимостью акций банка, заложенных по бондам, следует из документа. Pala Assets. Это фонд бывшего совладельца «Мечела» Владимира Йориха. Йорих создал фонды Pala Investment Holdings и Pala Assets Holdings в 2006 году, когда продал 42% металлургической компании своему партнеру Игорю Зюзину за $1,5 млрд.
Претензии к залогу
По мнению истца, ответчики совершили «противоправные действия», которые привели к тому, что стоимость заложенных акций банка «Русский стандарт» снизилась. Pala Assets расценивает это как нарушение условий договоров залога и фидуциарных обязанностей органов управления банка, говорится в иске. В частности, Pala Assets Holdings заявляет, что ответчики одобрили ряд сделок на заведомо невыгодных для банка условиях. Речь идет о следующих сделках:
отчуждение 6% акций в алкогольном холдинге Тарико Roust Corporation. Покупателем выступила связанная компания «в обмен на частичную оплату и отложенное возмещение», говорится в иске. Pala Assets уже жаловалась на эту сделку в Центральный банк, о чем ранее писал РБК. После продажи 6% алкогольного холдинга доля банка в Roust Corporation стала меньше блокпакета. «Экономическая целесообразность этой сделки отсутствует, поскольку банк утратил ликвидный актив, не получив реальной оплаты за него», — пишет истец в иске;
среди других сделок Pala Assets приводит финансирование банком Roust Corporation на сумму 14,2 млрд руб. «в отсутствие надлежащего обеспечения». Капитал «Русского стандарта» используется для финансирования компаний, связанных с Рустамом Тарико, утверждают истцы. Объем финансирования компаний группы Roust Corporation превышает 50% капитала банка, утверждает Pala Assets. «Вероятность возврата данных инвестиций низкая, учитывая отсутствие надлежащего обеспечения», — говорится в иске;
истец также указывает на выдачу «заведомо невозвратных займов аффилированным лицам» на сумму свыше 15,4 млрд руб. 5,8 млрд руб. из этой суммы должна материнская компания банка «Русский стандарт». Pala Assets уверяет, что единственный источник, который позволяет материнской компании вернуть займы, — это дивиденды от банка «Русский стандарт», которые банк не платит с 2010 года. «Каким образом будут возвращать заемные средства иные ассоциированные организации и ключевые сотрудники, неизвестно, учитывая, что даже основной актив группы — компания Roust Corporation — не является прибыльной», — скептичен истец.
Эти действия, по мнению истца, причинили ему убытки в размере 3,668 млрд руб. Именно на эту сумму, как считает Pala Assets, пропорционально уменьшилась стоимость заложенных акций, что повлекло невозможность удовлетворения требований по дефолтным облигациям в соответствующей части. Истец ссылается на договор залога, согласно которому «залогодатели не могут без предварительного согласия залогодержателя совершать действия, которые ожидаемо повлекут уменьшение стоимости всех или части заложенных акций».
В пресс-службе холдинга Roust ранее говорили РБК, что сделка по передаче банком 6% Roust Corporation аффилированному лицу «была совершена на рыночных условиях и является выгодной и прибыльной, а ЦБ в курсе деталей сделки».
Сейчас Pala Assets является держателем 25,29% облигаций RSL. Компания направила досудебную претензию Тарико в октябре 2019 года, а о нарушенном праве узнала в сентябре 2019 года, когда были проанализированы данные консолидированной финансовой отчетности банка, следует из иска. Это случилось уже после того, как в истории с дефолтными бондами Russian Standard появилась А1.
Что говорит отчетность
Согласно отчетности банка «Русский стандарт» по МСФО за девять месяцев 2019 года, его активы составляют 292 млрд руб., капитал — 27 млрд руб. За этот период банк заработал 5,1 млрд руб. прибыли. В статье «Операции со связанными сторонами» банк отразил, что объем кредитов, выданных на ассоциированные организации, составляет 8,3 млрд руб., а инвестиции в ассоциированные организации — 16,9 млрд руб. Связанные с банком заемщики платят по кредитам, о чем свидетельствует наличие процентных доходов по таким ссудам. По сравнению с концом 2018 года кредиты ассоциированным компаниям сократились на 2 млрд руб., а инвестиции — на 2,4 млрд руб.
Исходя из размера регулятивного капитала банка (42 млрд руб. на начало октября прошлого года) и максимальной величины норматива Н25 (максимальный размер риска на связанное лицо; 20%), банк мог позволить себе без нарушения норматива профинансировать связанные стороны примерно на 8 млрд руб., подсчитал для РБК директор — руководитель направления банковских рейтингов агентства НКР Михаил Доронкин. «Однако в соответствии с отчетностью по МСФО только суммарные требования (акции и кредиты) к материнской компании на 1 октября составляли 12,5 млрд руб., а с учетом кредитов ассоциированным компаниям и ключевому управленческому персоналу общий объем финансирования связанных сторон превышал 20 млрд руб.», — сказал Доронкин. Однако оценить зарезервированность банка по таким кредитам на основании публичных данных нельзя, заключил аналитик.