В октябре нидерландский телекоммуникационный холдинг Veon закрыл сделку по продаже «Вымпелкома» (бренд «билайн») менеджменту оператора. Частью сделки стал одновременный обмен «Вымпелкомом» еврооблигаций Veon на собственные замещающие бумаги. Подготовка сделки, которая стала крупнейшим MBO (management buyout) в российской истории, заняла 11 месяцев. Как она проходила, почему стала безденежной и что будет с «Вымпелкомом» после обретения независимости, выяснял Forbes.
Свои люди — сочтемся
О намерении продать «Вымпелком» Veon заявил 2 ноября 2022 года. Это решение не было неожиданным и спонтанным, подобные сделки к тому моменту провернули уже многие российские компании, имеющие иностранных акционеров. Источники Forbes в телекоммуникационной отрасли говорили, что оператора могут передать «из рук в руки» российскому топ-менеджменту. Так в итоге и произошло: уже к концу месяца были определены основные параметры сделки (в частности, ожидалось, что она будет завершена не позднее 1 июня 2023 года) и решено, что покупателем станет руководство оператора во главе с гендиректором Александром Торбаховым.
Однако быстро пройти все необходимые этапы сторонам не удалось. Сделка заняла почти целый год, за это время даже обожающие авиацию участники переговоров могли надолго разлюбить летать. «Они проходили в разных странах мира, в том числе в Дубае», — говорит собеседник Forbes, близкий к сторонам сделки. Только в октябре 2023 года было объявлено о ее завершении. Впрочем, вряд ли она могла состояться скорее, учитывая, сколько было этапов переговоров, а также согласований как с российскими, так и с зарубежными регуляторами.
Штаб-квартира Veon находится в Амстердаме, а Нидерланды входят в список недружественных стран, утвержденный российским правительством. Поэтому потребовалось одобрение сделки правкомиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Позже были получены разрешения и иностранных регуляторов.
Продажа оператора стала примечательной в том смысле, что продавец не получал за свой актив денег как таковых. Veon оценил стоимость «Вымпелкома» в 370 млрд рублей. В рамках сделки был списан долг Veon перед «Вымпелкомом» на 240 млрд рублей, и денежная часть снизилась до 130 млрд рублей. На эту сумму «Вымпелком» взял на себя долги материнского холдинга перед российскими держателями его еврооблигаций.
Выкуп облигаций Veon проходил с февраля по сентябрь 2023 года, рассказал Максим Дремин, заместитель гендиректора по стратегическому развитию «Алор брокера» (выступил финансовым консультантом и брокером Veon Holdings B.V.). По его словам, было выкуплено более 96% от всего объема облигаций Veon, находящихся на учете в российских депозитариях, и более 99,7% от объема бондов в Национальном расчетном депозитарии. Объем выкупленных бондов «рекордный для рынка», подчеркивает источник Forbes, знакомый с деталями этого процесса. Общий объем сделок составил около 180 млрд рублей, говорит Максим Дремин. При этом Veon компенсировал разницу между объемом выкупленных облигаций и суммой сделки, сообщили Forbes в «Вымпелкоме».
Держателям облигаций было предложено два варианта: выкуп за деньги с дисконтом или же обмен (через сделки купли-продажи) бондов Veon на облигации «Вымпелкома», поясняет Дремин. По его словам, только около 15% держателей выбрали первый вариант. Все сделки по выкупу были проведены на одинаковых экономических условиях для всех держателей в соответствии с решением правкомиссии, подчеркнул он.
После закрытия сделки отношение чистого долга к EBITDA «Вымпелкома» не превысило 2,6, рассказали в компании. По итогам III квартала 2022 года (до объявления о сделке) этот параметр был на уровне 1,97.
Сделка означает полный уход Veon с российского рынка — обратный выкуп не предусматривается, подчеркивал нидерландский холдинг. При этом бренд «билайн» принадлежит «Вымпелкому», и российский оператор предоставляет лицензии на право его использования «дочкам» Veon в странах СНГ, рассказали в компании, а лицензии ограничены по времени.
Свой среди чужих, чужой среди своих
Сделка была сложной с точки зрения структурирования и поэтому потребовала немало времени, полагает аналитик «Велес Капитала» Артем Михайлин. Он считает, что «Вымпелком» был продан на рыночных условиях, без значительного дисконта.
И Veon, и «Вымпелком» были заинтересованы в сделке, говорит гендиректор «ТМТ Консалтинга» Константин Анкилов. В 2014 году, продолжает он, из-за падения курса рубля рыночная стоимость «Вымпелкома» существенно снизилась, что негативно влияло на привлекательность всего пакета активов Veon. Анкилов указывает на сложности с восприятием инвесторами компаний и их владельцев: «Год назад избавление от российского актива для холдинга стало просто необходимостью. «Вымпелком» в России не считался отечественной компанией, а за рубежом Veon причисляли к российскому бизнесу, так как на «Вымпелком» приходилась примерно половина доходов холдинга».
Так как «Яндекс» не успел до конца 2023 года разделить свои активы, сделка по продаже менеджменту «Вымпелкома» стала самым крупным выкупом отечественного актива у зарубежных инвесторов, рассуждает аналитик «Финама» Леонид Делицын. По его словам, стоимость «Вымпелкома» оценивалась так же, как и самого Veon. «В последние годы Veon торговался с мультипликатором менее единицы к выручке, обычно около 0,4. При выручке «Вымпелкома» в 2022 году около 287 млрд рублей такой мультипликатор дает 115 млрд рублей, что не так сильно отличается от озвученной суммы в 130 млрд рублей», — говорит он. Veon не смог бы дороже продать бизнес, претендентов на который не было.
Особенностью сделки было множество аспектов, требующих юридической проработки в различных сферах права и в разных юрисдикциях, обращает внимание глава корпоративной практики Level Legal Services (консультант «Вымпелкома») Леонид Эрвиц. «Мы столкнулись с вопросами, связанными с английским и российским правом, санкциями, налогообложением, корпоративным правом, ценными бумагами, а также с требованиями регулирующих органов», — перечисляет он.
Артем Михайлин оценивает долговую нагрузку «Вымпелкома» как «выше среднего, но не критически высокую». В целом, по словам аналитика компании «Цифра брокер» Наталии Пырьевой, за последние три года долговая нагрузка всех российских мобильных операторов выросла примерно в два раза. Она связывает это в том числе с увеличением расходов операторов на оборудование для сетей связи.
«Дойная корова»
Проблемы у «Вымпелкома» начались с приобретения Golden Telecom за внушительные $4,3 млрд в 2008 году, считает Константин Анкилов. Значительно увеличилась долговая нагрузка оператора, к тому же сразу после сделки в России начался масштабный экономический кризис. После формирования Veon для его акционеров «Вымпелком» стал, по словам аналитика, «дойной коровой» на фоне развивающихся активов холдинга в странах СНГ.
Объем инвестиций в развитие сетей компании снизился как раз в тот момент, когда российские операторы активно строили сети 3G, а мобильный интернет становился важнейшим конкурентным преимуществом для операторов, поясняет аналитик. При этом остальные операторы «большой тройки» и Tele2 не переставали каждый год вкладывать в строительство сетей большие средства, добавил он. «Вымпелком» много лет не мог догнать конкурентов по качеству технологической инфраструктуры, что привело к оттоку абонентской базы. Оператор исправил ситуацию только в последние пару лет, считает Анкилов.
После вхождения «Вымпелкома» в состав Veon наступил период активной смены руководителей компании, напоминает аналитик профильного Telegram-канала abloud62 Алексей Бойко: «Генеральные директора сменялись чаще, чем в среднем по рынку». В 2009 году Александра Изосимова, шесть лет занимавшего позицию гендиректора «Вымпелкома», сменил Александр Торбахов. Через год на этот пост заступила Елена Шматова, полтора года спустя она ушла в отставку, ее место через несколько месяцев занял Антон Кудряшов. В свою очередь его сменил Михаил Слободин, того спустя три года — Шелль Мортен Йонсен, а его — Василь Лацанич. В 2020 году в одну и ту же реку во второй раз вошел Александр Торбахов. Круг замкнулся.
К частой смене руководства добавилось двухступенчатое управление: многие решения принимались руководством Veon в Амстердаме. Оттуда проблемы, встающие перед российским бизнесом, представлялись по-другому, чем это виделось из офиса «Вымпелкома», рассуждает Алексей Бойко.
Наверстывать упущенное
«Это в первую очередь открывает новые возможности для компании. Мы освободились от ограничений и теперь станем еще более мобильными и открытыми для партнерств внутри нашей страны, — комментировал Александр Торбахов закрытие сделки по выкупу «Вымпелкома» у Veon в октябре 2023 года. — Теперь все на 100% зависит только от нас».
«Вымпелком» последовательно старается переломить негативный тренд, и отчет компании за последний квартал демонстрирует, что основные бизнес-показатели находятся «в зеленой зоне», считает Алексей Бойко. По его словам, можно говорить и о существенном росте инвестиций в развитие сети с 2020 года — до десятков миллиардов рублей. Это привело к заметному улучшению качества услуг на ключевых рынках, прежде всего на московском, указывает аналитик: «Сейчас сеть «Вымпелкома» отличается большой долей современного оборудования».
Продажа «Вымпелкома» российскому менеджменту упростила структуру корпоративного управления, максимально приблизив его к реалиям и потребностям отечественного рынка, считает Бойко. «Это дает возможность активно наверстывать упущенное в предыдущие годы, адаптируя стратегию к особенностям нашего непростого рынка, — говорит он. — Также для компании, как для российского юрлица, существенно упростился режим операций и порядок согласования сделок, возможность участия в закупочных мероприятиях».
По мнению Константина Анкилова, сейчас перед «Вымпелкомом» стоят те же вопросы, что и перед другими российскими операторами, — необходимость закупать оборудование для модернизации сетей. «Зарубежные производители ушли с российского рынка, а отечественное оборудование еще в разработке», — говорит он.