Недавно Высокий суд Лондона решил судьбу заблокированных в Sova Capital ценных бумаг стоимостью почти 270 млн фунтов стерлингов, за которые структура Авдеева сражалась с бывшим топ-менеджером «Газпром нефти» Борисом Зильберминцем.
2 марта судья Высокого суда Лондона Роберт Майлз вынес решение по спору между российским бизнесменом Борисом Зильберминцем и юристами Teneo Financial Advisory, под управлением которых находится инвестиционно-брокерская компания Sova Capital. Ее основным акционером является миллиардер и основатель Концерна «Россиум» Роман Авдеев.
Меньше чем через неделю после начала российской «спецоперации»* на Украине Sova Capital и ее клиенты оказались фактически в безвыходном положении: из-за регуляторных и санкционных ограничений большая часть ценных бумаг зависла на балансе компании мертвым грузом. Уже 3 марта представители Teneo были назначены временными управляющими.
К концу года они договорились передать часть портфеля стоимостью 274 млн фунтов стерлингов (около $323 млн) еще одной компании Авдеева «Доминанта», через которую бизнесмен вместе с другим миллиардером Сергеем Судариковым владеет «Россиумом». Против выступил один из кредиторов Sova Capital Борис Зильберминц — человек с такими именем и фамилией в прошлом был заместителем генерального директора по разведке и добыче в «Газпром нефти». Связаться с ним не удалось. То, что это один и тот же человек, Forbes подтвердил источник, близкий к «Россиуму». Вместе с консорциумом Зильберминц вступил в схватку за заблокированный портфель ценных бумаг. Но проиграл — Высокий суд встал на сторону временной администрации.
В прошлом году при расчете состояния Романа Авдеева Forbes оценил Sova Capital в $404 млн. Как многомиллионный международный бизнес оказался на грани банкротства и почему структуры Авдеева еще могут на этом заработать?
Как Авдеев купил Sova Capital и потерял контроль над ней
Миллиардер Роман Авдеев занялся инвестиционным бизнесом с подачи Николая Каторжнова, бывшего главы Otkritie Capital International Limited (OCIL), который был ядром инвестиционного бизнеса группы «Открытие». В июне 2017 года, когда появились первые признаки финансовых проблем у банка ФК «Открытие», Каторжнов, который на тот момент уже не работал в группе, предложил Авдееву выкупить OCIL. Авдеев согласился. Именно OCIL сейчас работает под брендом Sova Capital
Каторжнов вместе с миллиардером участвовал в допэмиссии «Россиума» на 26 млрд рублей, вложив 10 млрд рублей. На эти деньги был куплен OCIL. Часть этой суммы Каторжнову под личные гарантии одолжил его давний знакомый основной бенефициар Группы «Регион» Сергей Судариков. Каторжнов не просто стал партнером Авдеева, но и возглавил инвестиционное направление внутри «Россиума». А Судариков и Авдеев в 2019 году объявили об объединении бизнесов.
Бывшие акционеры «Открытия» получили за OCIL примерно $330 млн. Сделка состоялась через неделю после того, как в ФК «Открытие» 29 августа 2017 года пришла временная администрация. Через пару лет претензии к сделке возникли у управляющего проблемными активами «Открытия» Банка «Траст» — но не к покупателям, а к продавцам. Деньги от продажи OCIL в результате непростой схемы перешли компании «Тренд», известной тем, что когда-то в числе ее соучредителей был Судариков. «Траст» пытался судиться с «Трендом», но вскоре по неизвестным причинам отказался от претензий.
Переименованная в Sova Capital компания OCIL недолго пробыла в структуре «Россиума» и вскоре перешла в прямое владение Авдеева и Каторжнова. Еще будучи частью «Открытия», OCIL специализировалась на том, что предоставляла иностранным клиентам прямой доступ на российский фондовый рынок. Sova, как говорится в документах Высокого суда Лондона, занималась тем же. К началу 2022 года в лондонском офисе Sova Capital трудились 72 сотрудника, в московском филиале — еще 248. Под управлением компании было более 1,5 млрд фунтов клиентских активов и 50 млн фунтов клиентских денег.
После начала «спецоперации» на Украине котировки российских ценных бумаг обвалились, а Московская биржа приостановила торги. Отрезанная от ликвидности и столкнувшаяся с угрозой банкротства Sova Capital была вынуждена перейти под внешнее управление. Это был не единичный случай. Например, под внешнее управление перешел российский золотодобытчик Petropavlovsk с пропиской в Великобритании. Именно внешняя администрация в 2022 году через Высокий суд Лондона согласовывала продажу основных активов Petropavlovsk Уральской горно-металлургической компании. Юристы Teneo в случае с Sova Capital оказались в более сложном положении. Когда торги на Мосбирже возобновили, инвесторы из так называемых недружественных стран, в число которых вошла Великобритания, оказались к ним не допущены.
Sova Capital владела 741 ценной бумагой оценочной стоимостью примерно $585,3 млн. Из этой суммы почти 87% приходилось на российские ценные бумаги. Продать их через Московскую биржу оказалось невозможно. В документа суда говорится, что сотрудники Sova Capital обращались к десяткам возможных покупателей бизнеса. Среди них были Citigroup, Goldman Sachs, JP Morgan, один из крупнейших российских брокеров БКС и семь фондов проблемных долгов. Никого мертвый груз неликвидных акций и облигаций не заинтересовал. Ближе к концу года появилась схема с «Доминантой».
Как Зильберминц боролся за активы Sova Capital
Компания «Доминанта» раньше носила название «МКБ Капитал», через нее Авдеев владел «Россиумом», главным активом которого был Московский кредитный банк (МКБ). В 2019 году в числе совладельцев через сложную схему с использованием паевых фондов появился Судариков. По последним открытым данным, в «Доминанте» Авдееву принадлежало 66,7%, Сударикову — 33,3%.
В документах Высокого суда говорится, что общая сумма требований многочисленных клиентов Sova Capital составляет 862,4 млн фунтов стерлингов. Едва ли они в полном объеме получат свои деньги. Временная администрация оценивает сумму, которую можно получить от продажи незаблокированных активов Sova Capital, в 316,4-390,8 млн фунтов стерлингов.
«Доминанта» входит в число кредиторов Sova Capital с общей суммой требований на 233,2 млн фунтов стерлингов — права требования она через договоры цессии получила от четырех неназванных клиентов компании. Еще одна компания, находящаяся под западными санкциями, передала «Доминанте» требования на $20 млн — но эта цессия, говорится в документах суда, еще не одобрена.
Осенью 2022 года временная администрация договорилась с «Доминантой» о следующем. Компания Авдеева и Сударикова согласилась отказаться от своих кредиторских требований на 233,2 млн фунтов — в обмен на передачу ей портфеля ценных бумаг аналогичной стоимости, но с учетом 15%-ого дисконта, то есть всего на 274,4 млн фунтов стерлингов. Это номинальная оценка, отражающая сумму, которую может получить от продажи портфеля компания, без ограничений допущенная к торгам на Московской фондовой бирже.
В реальности же «Доминанта» может неплохо заработать. Если стоимость российских облигаций фактически вернулась к уровням до 24 февраля 2022-го, то индекс Мосбиржи еще на 40% ниже, чем в самом начале прошлого года. В этот портфель входит 89 бумаг — среди них бонды Московского кредитного банка и ОФЗ. Как говорится в судебном решении, сделку уже одобрила правительственная комиссия в России.
Против сделки выступил Борис Зильберминц, сумма требований которого к Sova Capital составляет чуть меньше 20 млн фунтов стерлингов. Еще в октябре 2022 года он направлял представителям Teneo несколько предложений по покупке российских ценных бумаг. В январе 2023 года, объединившись с рядом инвесторов, Зильберминц озвучил окончательное предложение. За портфель ценных бумаг, на которые претендует «Доминанта», он готов заплатить 125 млн фунтов стерлингов наличными и отказаться от требований к Sova на 20 млн фунтов стерлингов.
В Высоком суде Лондона юристы Зильберминца настаивали, что временная администрация Sova Capital не сделала всего возможного, чтобы получить достойное вознаграждение за заблокированные ценные бумаги, в том числе не доверила эту работу крупным российским брокерам и банкам, не попавшим под санкции, например «Атону», БКС, «Зениту» или «Ак Барсу». Кроме того, утверждают юристы Зильберминца, сделка с «Доминантой» нарушает принцип pari passu (на равных): компания Авдеева получает портфель ценных бумаг, которые может продать с премией, остальные кредиторы Sova Capital не могут рассчитывать на возмещение более чем на 62% своих требований.
Юристы Teneo настаивали: сделка одобрена правительственной комиссией в России. Если же согласиться на предложение Зильберминца, могут возникнуть проблемы. Еще в декабре 2022 года Минфин опуликовал ряд критериев, которым должны соответствовать сделки по продаже иностранными инвесторами российских активов: среди них согласие на отсрочку платежа до двух лет или добровольная уплата в российских бюджет 10% от суммы сделки. Наконец, в суде говорилось, что за сделку с «Доминантой» было отдано 97% голосов независимых кредиторов. В итоге судья Роберт Майлз встал на сторону временной администрации Sova Capital, дав добро на сделку с «Доминантой».
На что могут рассчитывать другие кредиторы компании? Согласно расчетам сотрудников Teneo, показатель возврата после сделки варьируется в диапазоне 50,3—62,1%. А что ждет саму Sova Capital? Временная администрация не исключает, что избавившись от существенной части балласта из ценных бумаг в активах, Sova может стать привлекательным активом для стороннего инвестора, решившего возродить бизнес компании. Но пока что их задача — максимально удовлетворить требования кредиторов. В Sova Capital отказались прокомментировать планы на будущее.