Группа Fesco направила письмо своим крупнейшим акционерам — бизнесмену Зиявудину Магомедову и американскому инвестфонду TPG Group — с напоминанием о необходимости возврата структурам самой группы кредитов на общую сумму $1,046 млрд, которые привлекались на покупку акций компании в 2012 году.
РБК ознакомился с копией письма, его подлинность подтвердил источник, знакомый с акционерами Fesco. Авторы письма — три кипрские компании Halimeda International Limited, Fesco Ocean Management Limited и Polluks Investments Limited («дочки» Fesco). Получатели — компании Maple Ridge и Sian Participation Corp. Первая, зарегистрированная на Кипре, на 65,09% принадлежит Магомедову и на 34,91% — «физическим и юридическим лицам» фонда TPG, говорилось в материалах Fesco. Sian Participation (Британские Виргинские Острова) также принадлежит этим двум акционерам транспортной группы, добавляет собеседник РБК. Всего Магомедову, который в марте 2018 года был арестован по обвинению в организации преступного сообщества, принадлежит 32,5% Fesco, TPG — 17,4%.
«Мы напоминаем вам, что несколько кредитов вмеcте с накопленными процентами подлежат оплате, а срок платежа по остальным кредитам наступит в течение 2020 года», — говорится в письме акционерам. Fesco «требует», чтобы ее акционеры погасили долги «как можно быстрее» или предоставили предложения по графику их погашения. Это письмо должно регулироваться и толковаться в соответствии c «английским правом», указано в документе.
Представитель Fesco и адвокат Магомедова Александр Гофштейн отказались от комментариев. Дмитрий Швец, глава московского филиала TPG Capital и член совета директоров Fesco, не ответил на запрос РБК.
Как у Магомедова и TPG образовался долг перед Fesco
Магомедов с партнерами приобрел контрольный пакет акций группы Fesco у Сергея Генералова в декабре 2012 года, обойдя в последний момент другого претендента — «Нефтетранссервис». Сумма сделки не раскрывалась, но, по данным Reuters, она могла составить $1,4 млрд. Группа «Сумма» (управляла активами Магомедова) сообщала, что покупка финансировалась из собственных и заемных средств — компании понадобилось привлечь кредиты на $800 млн. Александр Винокуров, который на тот момент возглавлял «Сумму», рассказывал, что конкуренты «активно противодействовали этой сделке, используя любые доступные им средства». Тогда «Сумме» не удалось привлечь кредиты в российских банках (Сбербанке и ВТБ) и пришлось занимать у синдиката иностранных банков (Goldman Sachs, Raiffeisen и ING), которые предоставили часть средств на сделку — $400 млн (какие банки предоставили еще $400 млн, не сообщалось).
Но изначально Fesco приобреталась по схеме leveraged buyout (LBO), когда сама компания выступает кредитором своих будущих владельцев. Поэтому формальным заемщиком по этому кредиту иностранных банков выступила именно Fesco, которая затем одолжила деньги своим новым акционерам. К тому же весной 2013 года группа разместила еврооблигации на $800 млн, и ровно половина этой суммы пошла на погашение кредита перед Goldman Sachs, Raiffeisen и ING (крупнейшие акционеры при этом остались должниками Fesco).
Но общий долг Maple Ridge, принадлежащей Магомедову и TPG, перед Fesco оказался вдвое больше — $905,86 млн, из которых $500 млн компания должна была погасить в мае 2018 года, а еще около $300 млн — 2 мая 2020 года, следует из письма. Еще $140 млн должна компания Sian Participation.
«Покупка Fesco осуществлялась по схеме LBO. В этом не было ничего противозаконного. Предполагалась высокая EBITDA и высокие дивиденды, и через них выплата долга акционеров компании. К сожалению, случилось несколько кризисов и это стало невозможно», — сказал РБК источник, знакомый с условиями сделки. В меморандуме к размещению евробондов весной 2013 года компания обещала за пять лет сократить соотношение чистый долг/EBITDA с 4,25 до 2. Но в 2017 году компания оказалась на грани дефолта и договорилась о рефинансировании задолженности перед иностранными кредиторами, получив кредитную линию в ВТБ. Соглашение с российским банком ограничило Fesco в выплате дивидендов. «В рамках сегодняшних кредитных обязательств это невозможно», — говорила в интервью РБК председатель совета директоров Fesco Лейла Маммедзаде, отвечая на вопрос про возврат к выплате дивидендов.
Тогда же Маммедзаде заявила, что решила уйти в отставку. «У меня есть письмо, где я черным по белому написала: «Зиявудин, я планирую уйти, уведомляю вас. Сдам все дела, в спокойном режиме оповещу всех стейкхолдеров и уйду сразу после ГОСА (годовое общее собрание акционеров. — РБК)», — рассказала она. Годовое собрание акционеров FESCО должно состояться летом. Свое решение управляющая объяснила тем, что они с бизнесменом по-разному видят будущее Fesco. «Я всегда выступала за добровольное стратегическое партнерство и развитие компании с сильным игроком. Полагаю, что мы уже выжали воду из камня и следующий качественный скачок невозможен в одиночку», — указала Маммедзаде. Магомедов же выступал против привлечения партнеров.
Чем извеcтна Fesco
Fesco — одна из крупнейших в России транспортно-логистических групп. Группа владеет портом во Владивостоке, железнодорожными операторами и крупным парком контейнеров и фитинговых платформ. Выручка компании за 2019 год — 57 млрд руб., EBITDA — 11,6 млрд руб. Капитализация головной компании группы на Московской бирже 13 мая составила 18,9 млрд руб.
Зиявудина Магомедова, которому принадлежит 32,5% Fesco, в марте 2018 года арестовали по обвинению в организации преступного сообщества, в 2019 году Forbes оценил его состояние в $550 млн. В 2020 году он не попал в список 200 крупнейших бизнесменов России. Американская TPG Capital (владеет 17,4% Fesco) — международная инвестиционная компания, которая работает уже более 25 лет и инвестировала в сотни портфельных компаний по всему миру, включая Россию. Компания управляет активами на сумму примерно $88 млрд.
Как это касается Банка ВТБ
ВТБ открыл Fesco кредитную линию в 2017 году на сумму до $680 млн и сроком на пять лет, став единственным кредитором компании (по данным на конец 2019 года, долг компании составил около $600 млн). Залогом по этому кредиту стало сразу несколько активов «Суммы» и ее партнеров, включая 73,74% акций Fesco, которые принадлежат Магомедову, TPG и третьему крупнейшему акционеру — GHP Group Марка Гарбера (владеет 23,8%).
«Все акции компании заложены в ВТБ. Если компания допустит дефолт, то банк в соответствии с кредитными соглашениями может истребовать раннее погашение долга и, как следствие, требовать погашения всех долгов компании», — говорит один из источников РБК. Но он уверен, что менеджмент отнесется с «должной ответственностью к акционерам» и не допустит дефолта. Долг акционеров перед структурами Fesco мог пролонгироваться постоянно, если бы не было обязательств компании перед ВТБ, добавляет другой собеседник РБК.
Подобное требование компании к акционерам по возврату долгов не является распространенной практикой, сказал РБК партнер Paragon Advice Group Александр Захаров. «Но с учетом ситуации вокруг Fesco (большой долг перед ВТБ, который необходимо обслуживать) и в целом ситуации на рынке из-за эпидемии коронавируса (уже привела к сокращению объема перевозок и, соответственно, финансовых показателей транспортной группы. — РБК) такое требование выглядит логичным», — говорит он. Одна из возможных причин появления такого требования — попытка менеджмента Fesco защититься от претензий ВТБ в будущем, поясняет эксперт.
Представитель ВТБ отказался отвечать на вопросы о том, как обслуживается задолженность Fesco, известно ли банку об обязательствах крупнейших акционеров компании и намерен ли ВТБ взыскивать их акции, если компания допустит дефолт. Но в конце марта 2020 года, когда в России только вводились первые ограничения из-за эпидемии коронавируса, первый зампред ВТБ Юрий Соловьев говорил в интервью РБК, что до последнего времени компания находилась в «хорошем состоянии». «Сейчас будем оценивать состояние компании, потому что перевозки, в том числе контейнерные, будут под давлением, увидим, как это повлияет на экономические и финансовые метрики компании», — сказал тогда он.
В конце 2019 года выяснилось, что на покупку Fesco есть два претендента — группа «Дело» Сергея Шишкарева, которая на приватизационном аукционе по продаже «Трансконтейнера» обошла структуры Владимира Лисина и Романа Абрамовича, а также DP World из Объединенных Арабских Эмиратов. В мартовском интервью РБК Соловьев сказал, что по условиям кредитов у ВТБ есть право change of control: если компанию продадут, банк может предъявить эти долги к погашению. «Но пока к нам никто не обращался, мы ни над какими сделками сами не работаем», — подчеркивал он.